江苏中南建设集团股份有限公司
关于向2018年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、股票期权激励计划简述
江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月18日披露了《2018年股票期权激励计划（草案）及摘要》（以下简称“激励计划”）。激励计划对激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票进行激励，拟向激励对象授予的股票期权数量为23,260万份，其中首次授予21,580万份，预留1,680万份。在满足行权条件的情况下，首次授予的股票期权的行权价格为6.33元/股。本次股票期权激励计划授予的股票期权，激励对象行权需要满足公司业绩考核要求和个人业绩考核要求。对于公司业绩，行权将对分年度进行绩效考核，考核年度为2018年、2019年和2020年，对应业绩考核目标分别为考核年度公司归属上市公司股东净利润相对2017年的增长幅度分别不低于240%、560%和1060%。激励对象只有在上一年绩效考核满足条件的前提下，才能行使当期权益，具体比例依据激励对象个人年度绩效考核结果确定。
2、股票期权激励计划已履行的相关审批程序
2018年7月17日,公司召开了第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《2018年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》，监事会还通过了《核查公司2018年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》。公司独立董事就激励计划相关事宜发表了独立意见。2018年7月24日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。2018年7月25日至2018年8月3日，公司对激励对象名单在公司官网、公司内部网站进行了公示，公示期届满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2018年8月9日，公司召开了2018年第七次临时股东大会，审议通过了《2018
施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2018年8月13日，公司召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2018年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会和监事会认为公司2018年股票期权激励计划的授予条件已成立，同意确定2018年8月13日为授予日，向符合授权条件的49名激励对象授予21,580万份股票期权，行权价格为6.33元/股。
二、董事会对股票期权首次授予条件成就的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经审核，公司董事会认为本次激励计划规定的上述授予条件已成就，不存在
在差异。
三、本次激励计划的首次授予情况
1、实施股权激励的方式：股票期权
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
3、首次授予日：2018年8月13日
4、首次授予对象：公司董事、高级管理人员以及产业集团总部核心管理人员、区域负责人，首次授予共计49人。
5、首次授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为23,260万份，其中首次授予的股票期权数量21,580万份，预留1,680万份。
本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股 占本激励计 占公司总
类别 姓名 职位 票期权数 划拟授予权 股本的百
量（万份）益总量的百 分比
分比
董事 刘畋 董事、副总经理 480 2.06% 0.13%
董事 辛琦 董事、副总经理 800 3.44% 0.22%
董事 孙三友 董事、财务总监 240 1.03% 0.06%
高级管理人员 罗俊 副总经理 800 3.44% 0.22%
高级管理人员 梁洁 董事会秘书 240 1.03% 0.06%
其他人员 共44人 产业集团总部核心管 19,020 81.77% 5.13%
理人员、区域负责人
预留 产业集团总部核心管理人员、区域 1,680 7.22% 0.45%
负责人
总计 23,260 100.00% 6.27%
6、行权价格：首次授予的股票期权的行权价格为6.33元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股6.33元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
四、本激励计划首次股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司本次股权激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响。股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
鉴于董事会已确定公司本次激励计划的首次授权日为2018年8月13日，由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司采用布莱克－斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）对公司拟首次授予股票期权的公允价值进行测算。根据模型，估计本激励计划首次授予21,580万股票期权的总成本为28,712.19万元，成本摊销情况如下表所示：
单位：万元
摊销总费用 2018年 2019年 2020年 2021年
28,712.19 5,546.59 12,466.77 7,623.24 3,075.59
上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、和授予数量相关，还与实际生效和失效的股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、监事会对首次授予日及激励对象名单核实的情况
监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合首次授予条件进行核实后，认为：
1、本次拟被授予股票期权的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》有关主体资格的规定，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构和证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》
市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件。本次被授予股票期权激励对象主体资格合法、有效。
2、公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2018年第七次临时股东大会批准的2018年股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
监事会同意公司以2018年8月13日为激励计划的首次授予日，向符合授权条件的49名激励对象授予21,580万份股票期权，行权价格为6.33元/股。
六、独立董事的独立意见
公司独立董事对本次激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：
1、公司2018年股票期权激励计划激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。
2、董事会确定激励计划首次授予日为2018年8月13日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》以及激励计划中关于股票期权授予日的相关规定。同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件规定。
综上所述，我们一致同意公司以2018年8月13日为首次授予日，向49名激励对象首次授予21,580万份股票期权。
七、律师的法律意见
经审核，君合律师事务所律师认为，截至法律意见书出具日，本次激励计划向激励对象授予股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；公司和激励对象不存在《激励计划（草案）》规定的不能授予股票期权的情形，《激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予条件已经满足。
八、备查文件
1、第七届董事会第二十七次会议决议；
2、第七届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于2018年股票期权激励计划激励对象首次授予股权期权的独立意见；
4、君合律师事务所关于2018年股票期权激励计划激励对象首次授予股权期
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二〇一八年八月十五日
