江苏中南建设集团股份有限公司
2018年股票期权激励计划（草案）摘要
二〇一八年七月
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《江苏中南建设集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》(以下简称“本激励计划”)由江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“中南建设”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏中南建设集团股份有限公司章程》的规定制定。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
5、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为23,260万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额370,978.8797万股的6.27%。其中首次授予21,580万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的5.82%，占本激励计划股票期权授予总数的92.78%；预留1,680万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.45%，占本激励计划股票期权授予总数的7.22%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
6、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为6.33元。
7、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
9、本激励计划激励对象包括公司董事、高级管理人员以及产业集团经理层、战区董事长、总经理，首次授予共计49人。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的标准参照首次授予的标准确定。
10、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行权安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
12、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
13、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露不能完成的原因，并宣告将终止实施本激励计划，未授予的股票期权不再授予。相关法律、行政法规、部门规章规定的不得授出权益的期间不计算在60日内。
14、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。
声 明.......................................................................................................................... 2
特别提示........................................................................................................................ 2
一、释义........................................................................................................................ 5
二、本激励计划的目的................................................................................................ 6
三、本激励计划的管理机构........................................................................................ 6
四、本计划激励对象的确定依据和范围.................................................................... 7
五、激励计划所涉及的标的股票来源、数量及分配................................................ 8
六、激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期............................ 9
七、激励计划的行权价格及行权价格的确定方法.................................................. 12
八、激励对象获授权益、行权的条件...................................................................... 12
九、激励计划的调整方法和程序.............................................................................. 14
十、激励计划的会计处理及对公司业绩的影响...................................................... 16
十一、公司/激励发生异动的处理............................................................................ 18
十二、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制...................................... 20
十三、附则.................................................................................................................. 20
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
中南建设/公司/本公司 指江苏中南建设集团股份有限公司
本激励计划、本计划 指江苏中南建设集团股份有限公司2018年股票期权激励计划
（草案）及摘要
股票期权、期权 指公司根据本计划规定的条件，授予激励对象在未来一定期
限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权
利
标的股票/公司股票 指中南建设A股股票
激励对象 指根据本计划获授股票期权的人员
授予日 指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
日
有效期 指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的
时间段
等待期 指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定
的条件购买标的股票的行为
可行权日 指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指本计划所确定激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
的条件
证监会 指中国证券监督管理委员会
证券交易所 指深圳证券交易所
登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指《江苏中南建设集团股份有限公司章程》
元、万元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
二、本激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、本激励计划的管理机构
股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
