证券简称：中南建设 证券代码：000961.SZ
江苏中南建设集团股份有限公司
2017年员工持股计划（草案）
2017年4月
声明
公司董事会及全体董事保证本员工持股计划内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示
1、公司本次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本次员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
3、若员工认购资金较低，没有达到信托计划要求的最低认购份额，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，该信托计划存在低于预计规模的风险；
4、本次信托计划合同及相关协议尚未签订，本次信托计划合同能否签订或本次信托计划能否足额募集资金，存在不确定性。
5、公司后续将根据规定披露相关进展情况。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《江苏中南建设集团股份有限公司2017年员工持股计划（草案）》系依据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励及员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏中南建设集团股份有限公司章程》制定。
2、本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托兴业国际信托有限公司管理，并将全额认购由其设立的“兴业信托·中南建设员工持股1号集合资金信托计划” 进取级份额。该信托计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的其他方式取得并持有中南建设股票。
3、员工持股计划的参与对象为公司及下属子公司的在职员工，总人数不超过 450人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划设立时的资金总额上限为30,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。不存在上市公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
5、信托计划按照不超过2:1的比例设立优先级份额和进取级份额。由员工
持股计划认购全部的进取级份额，拟认购金额不超过30,000万元。同时在市场
上募集不超过60,000万元的优先资金，组成规模不超过90,000万元的信托计划，
用于购买公司股票。公司控股股东对优先级份额的本金及预期年化收益提供连带担保责任。对于优先级份额而言，其权益实现包括：（1）优先级份额的本金回收；（2）优先级份额按照不超过 6.2 %的年基准收益率（实际年基准收益率以最终签订的合同为准）获得的收益。对于进取级份额而言，通过份额分级，放大了进取级份额的收益或损失，若市场面临下跌，进取级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。公司控股股东对员工持股计划进取级提供托底保证，保证员工自有资金收益率不低于8%/年。
6、公司股东大会通过本计划后6个月内，该信托计划将通过二级市场购买
（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
7、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过 24
个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至信托计划名下之日起计算。
9、公司公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
中南建设、本公司、公指 江苏中南建设集团股份有限公司
司
中南建设股票、公司股指 中南建设普通股股票，即中南建设A股
票、标的股票
员工持股计划、本计划、指 江苏中南建设集团股份有限公司 2017 年员工持
本员工持股计划 股计划
草案、本草案、本员工指 江苏中南建设集团股份有限公司 2017 年员工持
持股计划草案 股计划（草案）
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《公司章程》 指 《江苏中南建设集团股份有限公司章程》
《员工持股计划管理办指 《江苏中南建设集团股份有限公司 2017 年员工
法》 持股计划管理办法》
《员工持股计划认购协指 《江苏中南建设集团股份有限公司 2017 年员工
议书》 持股计划认购协议书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
目录
声明......2
风险提示......3
特别提示......4
释义......6
目录......8
第一章 总则......9
第二章 本员工持股计划的持有人......10
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源......12
第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限......14
第五章 本员工持股计划的管理模式......15
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法......21
第七章 本员工持股计划的变更、终止......23
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式......24
第九章 本持股计划的受托人管理......25
第十章 本员工持股计划履行的程序......27
第十一章 其他重要事项......28
第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
二、本员工持股计划的目的
1、完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、健康发展；
3、深化公司总部和各子公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 本员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第3号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
2、持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：
（1）公司董事、监事、高级管理人员；
（2）公司下属子公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司及下属子公司的核心及骨干员工；
（4）公司普通员工，指在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。
3、有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人范围为公司及下属子公司的在职员工，合计不超过450人，最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事需就持有人名单予以核实，并将核
