证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2010-023
江苏中南建设集团股份有限公司
关于公司全资子公司青岛海湾新城、青岛中南世纪城与中铁
信托签订《青岛中南世纪城增资协议》及公司与中铁信托签
订《股权收购协议》等相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
于2010年6月23日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了青
岛中南世纪城房地产业投资有限公司（以下简称“青岛中南世纪城”）
信托股权增资及股权收购协议等相关事项，同意本公司、青岛中南世
纪城、青岛海湾新城房地产开发有限公司（以下简称“青岛海湾新城”）
与中铁信托有限责任公司（以下简称“中铁信托”）合作，由中铁信
托以信托资金对其进行增资扩股。
一、合同风险提示
1．合同的生效条件。
本合同经公司四届董事会二十五次会议通过，合同各方于2010
年6 月30 日正式签订合同，合同已经生效。
2．合同的履行期限。
根据合同约定，合同履行期限2-2.5 年。
3．合同的重大风险及重大不确定性。
根据《股权收购合同》约定，本公司将于合同签订后的2-2.5 年
内分两期，收购青岛中南世纪城房地产公司的股权，若本公司到期无能够履约，中铁信托有权将青岛中南世纪城房地产公司股权转让与第
三方。
4．合同履行对公司本年度经营成果无重大影响的说明（如适用）。
根据《股权收购协议》、《管理费用支付协议》，本公司将于合同
签订后的2-2.5 年内按合同约定支付股权收购溢价及信托发行管理
费用共计13455 万元。因此，会从一定程度上造成本公司财务费用的
增加，但无重大影响。
二、本次交易概述：
1、本公司目前持有青岛海湾新城100%的股权，青岛海湾新城持
有青岛中南世纪城100%的股权。为促进青岛中南世纪城所开发的项
目建设进度，增强其项目开发的资金配套能力，中铁信托、建设银行
青岛市分行、青岛海湾新城、青岛中南世纪城及本公司共同签订《青
岛中南世纪城增资扩股协议》（以下简称：“增资扩股协议”）、《股权
收购协议》、《管理费用支付协议》等一系列相关协议。
根据《管理费用支付协议》约定，建设银行青岛分行受托为青岛
中南世纪城发行[中国建设银行股份有限公司青岛市分行“乾元一号”
2010 年第2 期股权投资人民币]，管理费用率为：2 亿元理财产品部
分为理财产品总额的5.2%（年化）；期限2 年；3 亿元理财产品部分
为理财产品总额的4.7%（年化）；期限2.5 年。
根据《增资扩股协议》约定，中铁信托受托设立[建行青岛市分
行-青岛中南世纪城股权投资单一资金信托]，通过信托资金向青岛中
南世纪城增资人民币5 亿元，占青岛中南世纪城本次增资完成后的注册资本人民币10.2 亿元的49%。
根据《股权收购协议》约定，合同签订后2-2.5 年内，由本公司
分两期收购中铁信托增资持有的青岛中南世纪城49%的股权。股权收
购款为5 亿元，并支付股权溢价款。
根据上述合同的约定，本公司需分三期向建设银行青岛分行及中
铁信托共支付股权收购溢价款13455 万元，年综合费用率约12%，加
上股权转让款5 亿元，共计63455 万元。
2、为保证中铁信托在此项交易中权益的实现，本公司控股股东
中南控股集团有限公司（以下简称：“中南控股”、“中南控股集团”）
与中铁信托签订《保证合同》、青岛海湾新城与中铁信托签订《保证
合同》、《质押合同》，青岛海湾新城以持有的青岛中南世纪城51%股
权提供质押担保。
3、本次青岛中南世纪城发行的信托计划曁中铁信托对青岛中南
世纪城的增资入股事项不构成公司的关联交易。
三、合同当事人介绍
1、基本情况
（1）青岛中南世纪城房地产业投资有限公司
公司名称：青岛中南世纪城房地产业投资有限公司
注册资本：20000 万元
法定代表人：孙永刚
经营范围：房地产开发经营
企业类型：有限责任公司公司注册地：青岛李沧区
（2）青岛海湾新城房地产开发有限公司
公司名称：青岛海湾新城房地产开发有限公司
注册资本：9000 万元
法定代表人：陈锦石
经营范围：房地产开发经营
企业类型：有限责任公司
公司注册地：青岛经济技术开发区
（3）江苏中南建设集团股份有限公司
公司名称：江苏中南建设集团股份有限公司
公司注册资本：116783.9 万元
公司法定代表人：陈锦石
公司主营业务：房地产开发、销售，（凭资质证书承接业务）土
木建筑工程施工、物业管理，实业投资。
公司注册地：江苏省海门市常乐镇
（4）中南控股集团有限公司
公司名称：中南控股集团有限公司
公司注册资本：10200 万元
公司法定代表人：陈锦石
公司主营业务：对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服
务业、交通运输业进行投资；建材批发零售。
公司注册地：江苏海门市常乐镇（5）中铁信托有限责任公司
公司名称：中铁信托有限责任公司
公司注册资本：120000 万元
公司法定代表人：李建生
公司主营业务：资金信托、财产信托、债券承销、贷款、投资、
融资租赁、投资银行等。
公司注册地：成都市东城根上街78 号建设大厦
（6）建设银行青岛分行
公司名称：建设银行青岛分行
公司法定代表人：郭英辉
公司主营业务：公司银行业务、个人银行业务和资金业务三大板
块
公司注册地：青岛市市南区贵州路71 号
以上六方合同当事人中，青岛中南世纪城、青岛海湾新城为本公
司全资子公司，中南控股集团有限公司为本公司控股股东，本公司与
本公司相关联的公司与中铁信托、建设银行青岛分行不存在关联关
系。
2、最近三年的购销金额
本公司与其他各方在近三年不存在购销合作关系。
3、履约能力分析
建设银行青岛分行及中铁信托均具有专业信托发行、管理的经
验，且均为国有大型企业，资金实力强，能够按时履约。四、本次交易签订的重要协议的主要内容
1、增资扩股协议主要内容
（1）协议方：中铁信托、青岛海湾新城、青岛中南世纪城
（2）增资金额：中铁信托向青岛中南世纪城增资5 亿元，增资
完成后，占中南中南世纪城注册资本的49%。
（3）公司治理结构：增资完成后，董事会5 名成员中，中铁信
托占1 席位，本公司及下属公司派出代表占4 席位。
2、股权收购协议
（1）协议方：中铁信托、本公司
（2）股权收购金额及时间：本公司将分两次收购中铁信托持有
的青岛中南世纪城5 亿元出资。第一期于协议签订日的2 年后，按照
2 亿元本金加年溢价6.5%收购中铁信托持有的青岛中南世纪城2 亿元
出资；第二期于协议签订日的2.5 年后，按照3 亿元本金加年溢价7%
收购中铁信托持有的青岛中南世纪城3 亿元出资。
3、管理费用支付协议
（1）协议方：建设银行青岛分行、青岛中南世纪城
（2）管理费用：青岛中南世纪城委托建设银行青岛分行发行【中
国建设银行股份有限公司青岛市分行“乾元一号”2010 年第2 期股
权投资人民币5 亿元的信托产品】。信托发行管理费用按照2 亿元2
年理财产品，年管理费用5.2%；3 亿元2.5 年理财产品，年管理费用
4.7%。以上费用于《管理费用支付协议》签订后支付。
目前，市场上房地产公司通过信托融资贷款利率普遍在10%—15%之间。本公司从优化青岛中南世纪城公司资产负债结构的角度出
发，引入股权信托资金，本公司此次信托融资费用分两笔支付，一笔
为支付委托建设银行青岛分行信托发行管理费用，另一笔为支付中铁
信托股权收购溢价，两项费用相加共计13455 万元，根据计算，年费
用化率约为12%，与市场水平相当。
4、质押协议、保证协议
（1）协议方：青岛海湾新城、青岛中南世纪城、中南控股集团
（2）协议主要内容：为确保中铁信托在此项合作中权益的实现，
青岛海湾新城将持有的无任何法律瑕疵的青岛中南世纪城51%股权
做质押担保；同时，青岛海湾新城、中南控股集团为本次合作提供无
偿信用保证担保。
（3）保证范围：包括但不限于江苏中南建设集团股份有限公司
应支付的全部目标股权收购款、复利和罚息、违约金、赔偿金及其他
应向乙方支付的款项（包括但不限于有关财务顾问费手续费、电讯费、
杂费）、乙方实现权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、
财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、
公告费等）。
（4）保证方式：本保证合同担保方式为不可撤销连带责任保证
担保；如果对方责任与义务人在主协议项下的任何一正常付款日或
提前付款日未按主协议约定向权利人进行支付，甲方须履行保证义
务；如发生了本条第二款规定的对方责任与义务人未按主协议规定
付款的情形，甲方在乙方向其发出通知后，在收到乙方通知的7个工作日内，将通知中所要求支付的金额付到乙方指定的账户中。
乙方的通知须以书面形式做出，并可以下述任何一种方式发送：
1、挂号信
2、特快专递
3、专人送达
4、传真
甲方在收到前述通知后，须即时支付通知所要求的款项，而不
得以任何理由要求免于支付或延迟支付。
（5）保证期限：本合同项下的保证期间为从主协议生效之日开
始到主协议履行期届满之日起两年的连续期间；如乙方根据主协议
之约定提前收回投资的，则保证期间为自权利人向对方责任与义务
人通知的提前付款日之次日起两年的连续期间；如果主协议项下债务
分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限
届满之日后两年。
五、合同对上市公司的影响
本次信托项目股权增资及收购实质是为了确保青岛中南世纪城
项目开发资金的需求所进行的融资行为，公司认为此种方式一方面增
加了项目运营的自有资金，降低了青岛中南世纪城公司负债率，另一
方面
