证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2010-011
江苏中南建设集团股份有限公司
关于与新时代信托签订股权收益权买卖合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、风险提示
1、2010 年3 月26 日，公司与新时代信托股份有限公司（以下
简称：新时代信托）签订的南通总承包股权收益权买卖合同，合同期
限自签订之日起36 个月。在此期限内，新时代信托享有南通总承包
公司股权收益权（以下简称：目标股权收益权），即享有该公司股息、
分红和股权依法处置后的收益权。若南通总承包公司在合同期限内实
施分红，分红所得将归于新时代信托所有，则会对公司相应年度经营
成果产生一定的影响。
2、公司将南通总承包公司股权质押与新时代信托，作为按约履
行收购目标股权收益权的担保。若公司到期不能履行收购义务，则新
时代信托有权对南通总承包公司股权进行处置。
3、中南房地产业有限公司以其所持有的本公司限售股股票为公
司按期履行收购义务提供无偿质押担保。
4、中南控股集团有限公司为公司按期履行收购义务提供无偿信
用担保。
二、合同当事人介绍
1、各合同主体基本情况（1）新时代信托股份有限公司
公司注册资本：30000 万元
公司法定代表人：赵利民
公司主营业务：资金信托、财产信托、债券承销、贷款、投资、
融资租赁、投资银行等。
公司注册地：包头市钢铁大街甲五号信托金融大楼
（2）江苏中南建设集团股份有限公司
公司注册资本：77855.9484 万元
公司法定代表人：陈锦石
公司主营业务：房地产开发、销售，（凭资质证书承接业务）土
木建筑工程施工、物业管理，实业投资。
公司注册地：江苏省海门市常乐镇
（3）南通建筑工程总承包有限公司
公司注册资本：30000 万元
公司法定代表人：陈锦石
公司主营业务：建筑工程总承包。
公司注册地：江苏省海门市常乐镇
（4）中南房地产业有限公司
公司注册资本：40000 万元
公司法定代表人：陈锦石
公司主营业务：房地产开发、销售、物业管理、自有房屋租赁、
房地产信息咨询等。公司注册地：江苏省南通市江东广场2 幢601 室
（5）中南控股集团有限公司
公司注册资本：10200 万元
公司法定代表人：陈锦石
公司主营业务：对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服
务业、交通运输业进行投资；建材批发零售。
公司注册地：江苏海门市常乐镇
以上各合同主体中：南通总承包公司为本公司全资子公司，中南
房地产业有限公司为本公司控股股东，中南控股集团有限公司为中南
房地产业有限公司控股股东，后两者为本公司及南通总承包公司关联
方。新时代信托与公司、南通总承包及中南房地产业、中南控股集团
不存在关联关系。
2、履约能力分析
（1）新时代信托：新时代信托公司通过受让南通总承包公司股
权收益权，向本公司提供资金6 亿元，新时代信托具有较强的综合经
营能力，有着丰富的业务经验，能够按时履约。
（2）中南房地产业有限公司：中南房地产业有限公司为本公司
控股股东，其持有公司股份总额的72.51%，且有支持公司房地产业
务发展的意愿，能够为公司提供一定的担保。
（3）中南控股集团有限公司：为公司提供信用担保，具备履约
能力。
三、合同的主要内容1、合同标的：南通总承包公司股权收益权，即南通总承包公司
股权所产生的财产收益性权利，包括：股息、红利、标的股权的变现
所得。
2、股权收益权的转让：股权收益权自合同签订后一次性转让，
转让期限36 个月。在此期间内，若本公司主张对南通总承包公司分
红及处置股权，则新时代信托享有公司所主张的上述权益。
3、转让金额：南通总承包公司股权收益权转让金额6 亿元。
4、股权收益权的收购：目标股权收益权转让期限36 个月。本公
司按约定将于标的股权收益权转让后满33 个月和满36 个月分两次收
购目标股权收益权，两次收购价格各为信托金额总额的一半。
5、股权收益权收购溢价率：在信托期限内，本公司将按季向新
时代信托支付收购溢价，每年度应支付收购溢价=信托资金总额*10%。
6、提前收购条件：在转让价款划付乙方指定账户满12 个月后，
公司可一次性提前收购目标公司股权收益权。
7、担保情况：（1）公司以南通总承包公司股权为公司按期履行
收购义务提供质押担保；（2）中南房地产业有限公司以其所持有的公
司限售股股票为公司按期履行收购义务提供无偿质押担保；（3）中南
控股集团有限公司为公司按期履行收购义务提供无偿信用担保。
四、合同对上市公司的影响
公司与新时代信托签订股权收益权买卖合同，通过让渡南通总承
包公司股权收益权的方式，在公司对南通总承包公司控制权不丧失的
前提下，为公司业务发展提供后续资金来源，但与此同时增加了公司一定的财务费用。
五、合同审议程序
1、董事会表决情况
此合同议案经公司四届董事会二十三次会议审议。
六、备查文件
1、公司董事会会议决议
2、股权收益权买卖合同
3、南通总承包股权质押合同
4、中南房地产业有限公司股票质押合同
5、中南控股集团有限公司保证合同
6、上市公司交易情况概述表
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二○一○年三月三十日
