证券代码：000957 证券简称：中通客车 编号：2022-003
中通客车股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
经本公司十届十四次董事会审议通过，同意本公司与中国重汽济南动力有限公司、潍柴雷沃重工股份有限公司、山推投资有限公司共同增资潍柴动力股份有
限 公 司 全 资 子 公 司潍 柴 智 能 科 技 有 限 公 司 。其 中本公 司 出 资 金 额 为
12,668,019.36 元，持股比例 5%，出资方式为现金出资。增资后该公司股权结构如下：
股东 认缴资本（万元） 持股比
例
潍柴动力股份有限公司 10000 40%
中国重汽济南动力有限公司 7500 30%
潍柴雷沃重工股份有限公司 4750 19%
山推投资有限公司 1500 6%
中通客车股份有限公司 1250 5%
合计 25000 100%
上述增资构成关联交易，关联董事申传东、吴汝江在表决时进行了回避。
二、交易对手方介绍
（一）潍柴动力股份有限公司
1、注册资本：793,387.39 万元
2、住所：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街 197 号甲
3、法定代表人：谭旭光
4、经营范围：内燃机、液压产品、新能源动力总成系统及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、进出口；自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、产权关系：
山东重工集团有限公司
100%
潍柴集团控股有限公司
16.30%
潍柴动力股份有限公司
6、历史沿革及经营状况：潍柴动力股份有限公司（HK2338，SZ000338）创
建于 2002 年，公司是由原潍坊柴油机厂（2007 年 8 月改制为“潍柴控股集团有
限公司”）联合境内外投资者发起设立，是国内内燃机行业第一家在香港 H 股上
市，并回归内地实现 A 股再上市的企业。2020 年实现营业收入 1974.91 亿元，
净利润 92.07 亿。截止 2021 年 9 月 30 日，净资产为 701.45 亿元。
（二）中国重汽济南动力有限公司
1、注册资本：671308 万元
2、住所：章丘市圣井唐王山路北潘王路西
3、法定代表人：蔡东
4、经营范围：发动机及零部件的开发、生产、销售，汽车及零部件的研发、中试，对外进行计量培训、评审，提供动力能源（风、水、电、汽，只限于提供，不含自制），自有土地、房屋设备租赁，物流仓储服务（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
5、产权关系：
山东重工集团有限公司
65%
中国重型汽车集团有限公司
100%
中国重汽（维尔京群岛）有限公司
51%
中国重汽（香港）有限公司
100%
中国重汽集团济南动力有限公司
6、历史沿革及经营状况：中国重汽济南动力有限公司成立于 2006 年。2020
年实现营业收入 4084.54 万元，净利润 382.21 万元。截止 2021 年 9 月 30 日，
净资产为 1491.28 万元。
（三）潍柴雷沃重工股份有限公司
1、注册资本：120909.6 万元
2、住所：山东省潍坊市坊子区北海南路 192 号
3、法定代表人：徐宏
4、经营范围
许可项目：
道路机动车辆生产；特种设备设计；特种设备制造；道路货物运输（不含危险货物）；技术进出口；货物进出口；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：
汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；摩托车零部件研发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；机械设备研发；农业机械制造；拖拉机制造；农林牧渔机械配件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；农业机械销售；农林牧渔机械配件销售；农业机械租赁；机械设备租赁；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；特种设备销售；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；矿山机械销售；建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租；专用设备修理；农业专业及辅助性活动；旧货销售；二手车经销；信息技术咨询服务；智能车载设备制造；导航终端制造；导航终端销售；卫星导航多模增强应用服务系统集成；地理遥感信息服务；非公路休闲车及零配件制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动
5、产权关系：
山东重工集团有限公司
100%
潍柴集团控股有限公司
16.30%
潍柴动力股份有限公司
39.31% 60%
潍柴雷沃重工股份有限公司
6、历史沿革及经营状况：潍柴雷沃重工股份有限公司成立于 2004 年，系潍
柴控股集团有限公司控股子公司。2020 年实现营业收入 1,390,032.75 万元，净
利润 6,961.59 万元。截止 2021 年 9 月 30日，该公司净资产为 177,734.24 万元。
（四）山推投资有限公司
1、注册资本：78,550 万元
2、住所：济宁高新区 327 国道 58 号山推国际事业园办公楼
3、法定代表人：张民
4、经营范围：以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不能从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、产权关系：
山东重工集团有限公司 潍柴动力股份有限公司
24.26% 15.76%
山推工程机械股份
有限公司
100%
山推投资有限公司
6、历史沿革及经营状况：山推投资有限公司成立于 2010 年，系山推工程机
械股份有限公司（SZ000680）全资子公司。2020 年实现营业收入 65,196.96 万
元，净利润 98.74 万元。截止 2021 年 9 月 30 日，该公司净资产为 57,937.73
万元。
以上法人均不属于失信被执行人。自 2022 年初至今本公司与上述关联人尚
未发生其他关联交易。
三、投资标的的基本情况
潍柴智能科技有限公司（简称：智能科技）成立于 2018 年，注册资本为 1
亿元，系潍柴动力股份有限公司全资子公司。经营范围为智能辅助驾驶和无人驾
驶系统及其相关技术的设计、开发、咨询、转让及推广服务；汽车、工程机械、农业机械的电子产品及零部件的设计、开发、生产（生产经营地：山东省潍坊高新区清池街道永春社区潍安路 169 号 3 幢生产车间，以上范围均不含铸造、电镀及喷漆）及销售；软件开发；模型设计服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
该公司是山东重工集团有限公司向网络化、数字化、智能化等创新业务拓展的重要载体，全面负责集团车联网业务的规划、建设和运营。
经和信会计师事务所审计，并出具[和信专字（2021）第 050097 号]专项审
计报告，该公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31日 2021 年 9 月 30 日
总资产 2,293.84 9172.96
负债 170.27 898.14
净资产 2,123.57 8274.81
营业收入 916.43 27.17
净利润 115.87 -1848.76
四、对外投资合同的主要内容及定价依据
经各方同意，共同委托中联资产评估集团有限公司进行评估，并出具中联评报字[2021]第 3378 号《潍柴智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》：
以 2021 年 9 月 30 日为基准日，该公司净资产账面值为 8,274.82 万元，评估值
10,134.42 万元。以评估值为依据，按下表条件对智能科技进行增资：
增资方 增资款（元） 计入注册资本
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