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证券代码：000952 证券简称：广济药业 编号：2009－030
湖北广济药业股份有限公司
关 联 交 易 公 告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
风险提示
本次交易不存在盈利预测的风险、审批风险、本次交易价格与历史交易价格
存在较大差异的风险、标的资产权属风险等。交易完成后，不会因为本次交易而
给本公司带来特别的市场风险、经营风险、技术风险、汇率风险、政策风险、公
司治理与内部控制风险等。
一、关联交易概述
1、根据国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》和《关
于实施〈关于规范国有企业职工持股、投资的意见〉有关问题的通知》的相关要
求，公司关联方孟州市厚德投资有限公司（以下简称‘厚德公司’）投资的广济
药业（孟州）有限公司（以下简称‘孟州公司’）属于禁止职工投资的企业，厚
德公司所持孟州公司的股权应被清退或转让。为贯彻执行上述文件精神，经10
月26 日召开的六届五次董事会会议初步讨论、并经2009 年12 月7 日召开的六
届董事会临时会议审议通过，董事会同意公司受让厚德公司所持孟州公司29%的
股权，股权转让金额为3311 万元；同意孟州公司的另一股东孟州市金玉米有限
责任公司（以下简称‘金玉米公司’）提出的受让厚德公司所持孟州公司10%股
权的要求，其股权转让金额为1260 万元。
2、因孟州公司由本公司与本公司的关联人（公司执行董事、监事及高管）
所投资的公司（厚德公司）共同投资，上述事项属关联交易，根据有关规定，关
联董事何谧先生、王欣先生、欧阳建军女士和何祥兴先生在2009年12月7日召开
的六届董事会临时会议上回避表决，全体6名非关联董事以6票赞成、0票反对、0- 2 -
票弃权表决通过了本项议案。独立董事就本次交易发表了独立意见，详见公告第
八部分。本次交易无须获得股东大会的批准，亦不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司受让厚德公司所持孟州公司29%的股权事项，已获武穴市国资局《关
于规范广济药业职工持股、投资实施方案的批复》（武国资［2009］46 号）批
复同意。此外，不再需要经过其他有关部门批准。
4、有关协议尚未签署，公司将就本次交易的进展情况等及时履行信息披露
义务。
二、关联方基本情况
1、广济药业（孟州）有限公司
住所：孟州市大定路南段；
企业性质：有限责任公司；
注册地：孟州市大定路南段；
主要办公地点：孟州市大定路南段；
法定代表人：何谧（同时任本公司董事长）；
注册资本：1 亿元；
税务登记证号码：410883661855663。
经营范围：生产经营食品添加剂、饲料添加剂、精细化工、玻璃器皿及饮食
服务、汽车货物运输项目筹建。出口本企业自产的各类产品；进口本企业生产科
研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。
主要股东：孟州公司注册资本1 亿元，其中本公司出资5100 万元，占51%；
厚德公司出资3900 万元，占39%；金玉米公司出资1000 万元，占10%。
孟州公司由本公司、厚德公司、金玉米公司于2007 年4 月24 日共同投资设
立，设立初期注册资本：5,600 万元，其中本公司出资2,856 万元，占其注册资
本的51%；厚德公司出资2184 万元，占39%；金玉米公司出资560 万元，占10%。
2008 年7 月31 日，为加快孟州公司年产2500 吨核黄素（饲料级）项目的实施- 3 -
进度，本公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了“关于对子公司进行增资
的议案”，孟州公司注册资本由人民币5,600 万元变更为1 亿元：其中，本公司
出资5100 万元，占51%；厚德公司出资3900 万元，占39%；金玉米公司出资1000
万元，占10%。目前，土建工程、设备安装工程等全部完工，现在正准备试生产。
经具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务有限公司审计，截止
2008 年12 月31 日，孟州公司总资产为21,809.53 万元，净资产为12,824.35
万元；2008 年度孟州公司营业收入0 元，净利润-2,911,281.38 元。经河南世纪
资产评估有限公司评估（豫世评报字【2009】045 号），在评估基准日2008 年
12 月31 日，孟州公司总资产为22,908.39 万元，净资产13,923.21 万元。
关联关系：孟州公司是由本公司与公司执行董事、监事及高管所投资的公司
（厚德公司）共同投资设立的公司，本公司部分董事、监事和高管人员同时兼任
孟州公司董事或监事。
2、孟州市厚德投资有限公司
住所：孟州市大定路南段；
企业性质：其他有限责任公司；
注册地：孟州市大定路南段；
主要办公地点：孟州市大定路南段；
法定代表人：欧阳建军（同时任本公司董事、常务副总经理、财务总监）；
注册资本：3900 万元；
税务登记证号码：410883799182780；
经营范围：对医药、食品添加剂、饲料添加剂行业投资。
主要股东：
股东名称 出资金额 出资比例
何 谧 780.00 万元 20%
王 欣 351.00 万元 9%
欧阳建军 273.00 万元 7%
郭韶智 273.00 万元 7%
何祥兴等37 人 2223.00 万元 57%- 4 -
合计 3900 万元 100%
厚德公司由以上本公司执行董事、监事、高管人员及科研技术人员、市场营
销人员等于2007 年3 月20 日共同投资设立，设立初期注册资本：2,184 万元；
2008 年7 月,为加快孟州公司年产2500 吨核黄素（饲料级）项目的实施进度，
孟州公司的三家股东同比例向孟州公司进行增资，厚德公司注册资本由人民币
2,184 万元变更为3,900 万元。厚德公司开展的主要业务为：向孟州公司投资。
截止2008 年12 月31 日，厚德公司总资产为3,775.06 万元，净资产为
3,709.48 万元；2008 年度厚德公司营业收入0 万元，净利润-1.26 万元。
关联关系：厚德公司的股东由本公司科研技术人员、市场营销人员及本公司
部分董事、监事、高管人员等组成，本公司部分董事、监事和高管人员同时兼任
厚德公司董事或监事。因此，本公司受让厚德公司所持孟州公司29%的股权事项
属关联交易。
3、孟州市金玉米有限责任公司
住所：孟州市梧桐路258 号；
企业性质：有限责任公司；
注册地：孟州市梧桐路；
主要办公地点：孟州市梧桐路258 号；
法定代表人：孙战世；
注册资本：3858 万元；
税务登记证号码：410826173910248；
经营范围：生产经营玉米淀粉、麦芽糊精、蛋白粉、玉米浆等。
主要股东：
股东名称 投资金额 持股比例
孙战世 3,185.00 万元 82.55%
河南省农业综合开发公司 673.00 万元 17.45%
合 计 3,858 万元 100%- 5 -
金玉米公司成立于1998 年11 月，设立初期注册资本：124 万元,实收资本
124 万元，其中孙战世出资40 万元，占32.26%；其他股东合计84 万元，占比例
67.74%；后经增资及股权转让，注册资本变更为3858 万元，实收资本为3858
万元，其中：孙战世出资总额3185 万元，占比例82.55%；河南省农业综合开发
公司投入资金673 万元，占比例17.45%。目前金玉米公司主要从事玉米淀粉、
麦芽糊精、蛋白粉、玉米浆的生产经营。截止2008 年12 月31 日，金玉米公司
总资产为14,825 万元，净资产为6,459 万元；2008 年度金玉米公司营业收入
21668 万元，净利润234 万元。
关联关系：金玉米公司为本公司的原料供应商，与本公司及本公司第一大股
东武穴市国有资产经营公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联
关系，也无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。由于目前本公
司的其他股东为包括基金公司、证券公司、个人在内的投资者，经常发生变动，
本公司未知金玉米公司与本公司其他股东之间是否存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为孟州公司29%的股权。孟州公司基本情况详见本公告第二
部分的相关内容。
孟州公司最近一年及最近一期的主要财务数据及相关评估值如下表所示，评
估的具体情况详见巨潮网（www.cninfo.com）。
评估基准日：2008 年12 月31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增加率%
项 目
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
流动资产 1 9,426.22 9,426.22 9,426.22 - -
长期投资 2 100.00 100.00 100.00 - -
固定资产 3 9,083.17 9,083.17 9,080.11 -3.06 -0.03
其中：在建工程 4 7,416.60 7,416.60 7,416.60 - -
建 筑 物 5 - - - -
机器设备 6 69.67 69.67 66.62 -3.06 -4.39
无形资产 7 3,140.16 3,140.16 4,242.07 1,101.92 35.09
其中：土地使用权 8 3,140.16 3,140.16 4,242.07 1,101.92 35.09
其它资产 9 59.98 59.98 59.98 - -
资产总计 10 21,809.53 21,809.53 22,908.39 1,098.86 5.04
流动负债 11 6,085.18 6,085.18 6,085.18 - -
长期负债 12 2,900.00 2,900.00 2,900.00 - -- 6 -
负债总计 13 8,985.18 8,985.18 8,985.18 - -
净 资 产 14 12,824.35 12,824.35 13,923.21 1,098.86 8.57
经具有执行证券
