中国重汽集团济南卡车股份有限公司
《公司章程》修正案
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规的相关规定，对《公司章程》进行如下修订：
修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人。 负责人以及由董事会聘任的其他高级管理人
员。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保 （一）公司及其控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
50%以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 证券交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 交有关证明材料 。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料 。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审 权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一 股东买入公司有表决权的股份违反《证
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，政法规或者国务院证券监督管理机构的规定 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十设立的投资者保护机构，可以作为征集人， 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股自行或者委托证券公司、证券服务机构，公 东大会有表决权的股份总数。
开请求公司股东委托其代为出席股东大会， 公司董事会、独立董事、持有百分之一并代为行使提案权、表决权等股东权利。 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
征集股东投票权应当向被征集人充分披 政法规或者国务院证券监督管理机构的规定露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 设立的投资者保护机构，可以作为征集人，相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 自行或者委托证券公司、证券服务机构，公
征集投票权提出最低持股比例限制。 开请求公司股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十二条 董事、监事候选人的提名方 第八十二条 董事、监事候选人的提名方
式和程序： 式和程序：
…… ……
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，应 根据本章程的规定或者股东大会的决议，应
当实行累积投票制。 当实行累积投票制，即每个股东在选举董事
或监事时可以行使的有效投票权总数，等于
其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事
或监事的人数；但是股东可以将其有效投票
权总数集中投给一个或任意数位董事或监事
候选人，对单个董事或监事候选人所投的票
数可以高于或低于其持有的有表决权的股份
数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对
所有候选董事或监事所投的票数累计不得超
过其持有的有效投票权总数。投票结束后，
根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举
的董事或监事人数为限，在得票数高于出席
会议股东所代表的有表决权的股份数半数以
上的候选人中从高到低依次产生当选的董事
或监事。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的 ； 措施，期限未满的 ；
第一百零四条 独立董事应按照法律、行 第一百零四条 独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行 。 政法规、中国证监会和证券交易所的有关规
定执行 。
第一百零七条 董事会由 9 名董事组成， 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，
设董事长 1 人，根据需要设副董事长 1 至 2 设董事长 1 人，根据需要设副董事长。
人。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（九）决定公司内部管理机构的设置； 赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （九）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
第一百一十一条 董事会应当确定对外 第一百一十一条 董事会应当确定对外
投资、收购/出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购/出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 事项、委托理财、关联交易、
查看PDF原文
