证券代码：000951 股票简称：中国重汽 编号：2022—24
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
关于回购部分 A 股股票的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分 A 股股份，用于实施股权激励计划，若公司未能实施则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。本次回购的价格不超过人民币 16.44 元/股（含），预计回购股份数量不低于公司总股本的 0.50%且不超过总股本的1.00%，即不低于 5,874,347 股（含）且不超过 11,748,693 股（含）；用于回购的资金总额不超过人民币 1.93 亿元（含）。具体回购股份的数量和回购资金总额分别以回购期满时实际回购股份的数量和使用的资金总额为准。本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
2、本次回购股份方案亦经 2022 年 5 月 19 日召开的公司第八届
董事会 2022 年第三次临时会议审议通过。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，本次回购股份事宜在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、相关风险提示：本次回购股份的资金来源于公司自有资金，
存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；本次回购可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；本次回购存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险；本次回购存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。
5、本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《公司章程》等相关规定，公司拟回购公司部分 A 股股份。现将有关回购股份事宜的具体内容报告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，维护广大投资者利益，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象，促进公司长期健康发展，同时建立完善公司长效激励约束机制，提高团队凝聚力和竞争力，充分调动公司高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，公司管理层在综合考虑公司股票近期二
级市场表现，结合公司财务状况、经营情况以及未来盈利能力和发展前景，依据法律法规及《公司章程》等相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购公司部分 A 股股份。
本次回购股份拟用于实施股权激励计划，若公司未能实施则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购指引》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份（A 股股份）。
2022 年 5 月 19 日，公司召开第八届董事会 2022 年第三次临时
会议，确定回购股份（A 股股份）价格为不超过人民币 16.74 元/股
（含）。由于公司在 2022 年 5 月 25 日对外披露了《2021 年年度权益
分派实施公告》（公告编号：2022-22），按公司 2021 年末总股本
1,174,869,360 股为基数，每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），
不送红股，不以公积金转增股本，除权除息日为 2022 年 5 月 31 日。
鉴于本次回购期间发生前述权益分派事项，公司回购股份方案中的拟
回购价格将自 2022 年 5 月 31 日起由不超过人民币 16.74 元/股（含）
调整为不超过 16.44 元/股（含）；回购股份的数量和比例不做调整，相应调整拟回购的资金总额为不超过人民币 1.93 亿元（含）。具体回
购股份（A 股股份）价格由董事会授权公司管理层在回购启动后实施期间结合公司股票（A 股）价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整股份回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、回购股份的数量、占公司总股本的比例以及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途：本次回购股份拟用于实施股权激励计划，若公司未能实施则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。
3、回购股份的数量和占公司总股本的比例：
预计回购股份数量不低于公司总股本的0.50%且不超过总股本的1.00%，即不低于 5,874,347 股（含）且不超过 11,748,693 股（含）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购股份的数量为准。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
4、用于回购的资金总额：公司拟用于回购的资金总额不超过人民币 1.93 亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（五）回购股份的资金来源
公司用于本次回购股份的资金来源全部为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额或者回购的公司股份规模两者之一达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
本次拟回购股份数量上限为 11,748,693 股（含），约占公司总股
本的 1.00%；本次拟回购股份数量下限为 5,874,347 股（含），约占公司总股本的 0.50%。按照公司目前的股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
1、假设本次回购股份全部用于股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
股份 回购前 回购后
类别 按回购股份数量上限计算 按回购股份数量下限计算
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有
限售条 93,492 0.01% 11,842,185 1.01% 5,967,839 0.51%
件股份
二、无
限售条 1,174,775,868 99.99% 1,163,027,175 98.99% 1,168,901,521 99.49%
件股份
三、股 1,174,869,360 100.00% 1,174,869,360 100.00% 1,174,869,360 100.00%
份总数
2、若本次回购股份未能用于上述用途，将根据相关规定予以注销，则公司股本结构变化预测情况如下：
股份 回购前 回购后注销
类别 按回购股份数量上限计算 按回购股份数量下限计算
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有
限售条 93,492 0.01% 93,492 0.01% 93,492 0.01%
件股份
二、无
限售条 1,174,775,868 99.99% 1,163,027,175 99.99% 1,168,901,521 99.99%
件股份
三、股 1,174,869,360 100.00% 1,163,120,667 100.00% 1,168,995,013 100.00%
份总数
注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2021 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产 354.78 亿元、
归属于上市公司股东的净资产 139.12 亿元、流动资产 297.91 亿元，假设以本次回购资金总额的上限 1.93 亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为
0.54%、1.39%、0.65%。本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级
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