摩根士丹利证券（中国）有限公司
关于山东重工集团有限公司豁免要约收购
中国重汽集团济南卡车股份有限公司股份
的 2021 年三季度持续督导意见
摩根士丹利证券（中国）有限公司（以下简称“摩根士丹利证券”“财务顾问”）接受委托，担任山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工”）豁免要约收购中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“中国重汽”“上市公司”）股份事宜的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，需在持续督导期内就中国重汽相关事宜定期出具持续督导报告，持续督
导期从中国重汽公告收购报告书至收购完成后的 12 个月止（即从 2019 年 12 月
21 日至收购完成后的 12 个月止）。2021 年 10 月 28 日，中国重汽披露了 2021
年三季度报告。结合上述报告及日常沟通，摩根士丹利证券出具了 2021 年三季
度（从 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，以下简称“本持续督导期”）持
续督导意见（以下简称“本意见”）。
本意见所依据的文件、书面资料等由山东重工、山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东国投”，山东重工与山东国投以下统一简称“收购人”）及中国重汽提供，收购人与中国重汽保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次收购情况概述
山东重工通过无偿划转方式取得济南市国资委持有的中国重型汽车集团有限公司（以下简称“重汽集团”）45%股权、并通过股权委托方式取得山东国投
持有重汽集团 20%股权除资产收益权外的其他股东权利，即山东重工成为重汽集团控股股东并控制及支配重汽集团 65%股权表决权，从而导致山东重工通过重汽集团取得并控制上市公司 64.55%股份权益，构成对上市公司的间接收购（以下简称“本次收购”）。
根据《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》第六十三条第一款第（一）
项规定：“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%。”的，收购人可以向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提出免于发出要约的申请。山东重工依据《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》第六十三条第一款规定向中国证监会申请了免于以要约方式收购中国重汽的股份，并已取得了中国证监会下发的《关于核准豁免山东重工集团有限公司及其一致行动人要约收购中国重汽集团济南卡车股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2019] 2848 号），核准豁免收购人需履行的要约收购义务。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务的情况
1、中国重汽于 2019 年 9 月 30 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
网站公告了《关于中国重型汽车集团有限公司股权无偿划转的通知》《中国重汽集团济南卡车股份有限公司收购报告书摘要》《中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于实际控制人拟发生变更的提示性公告》和《中国重汽集团济南卡车股份有限公司简式权益变动报告书》。
2、中国重汽于 2019 年 12 月 11 日在深交所网站公告了《中国重汽集团济
南卡车股份有限公司关于山东重工集团有限公司豁免要约收购中国重汽集团济南卡车股份有限公司申请反馈意见回复的公告》《山东重工集团有限公司及一致行动人关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复》。
3、中国重汽于 2019 年 12 月 21 日在深交所网站公告了《中国重汽集团济
南卡车股份有限公司关于山东重工集团有限公司获得中国证监会豁免要约收购义务批复的公告》《中国重汽集团济南卡车股份有限公司收购报告书（修订稿）》《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司
收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告》《北京市通商律师事务所关于山东重工集团有限公司申请豁免要约收购中国重汽集团济南卡车股份有限公司股份事项之法律意见书》及《北京市通商律师事务所关于<中国重汽集团济南卡车股份有限公司收购报告书>之法律意见书》。
（三）本次收购的交付或过户情况
截至本持续督导期末，本次收购所涉及的工商变更登记手续尚未办理完毕。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，本次收购所涉及的工商变更登记手续尚未办理完毕；截至本持续督导期末，收购人、上市公司已根据相关规定及时履行了与本次收购有关的信息披露义务。
二、交易各方承诺履行情况
在本次收购中，山东重工及山东国投已分别出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》《避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》。
根据收购人的确认并经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人不存在违反相关承诺的情形。
三、收购人后续计划落实情况
根据收购人的确认并经核查，自上市公司收购报告书公告以来，后续情况如下：
（一） 未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本持续督导期末，收购人无改变中国重汽主营业务或者对中国重汽主营业务作出重大调整的计划。若未来基于中国重汽的发展需求拟对中国重汽主营业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（二） 未来 12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组划
截至本持续督导期末，收购人无对中国重汽及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划。若未来基于中国重汽的发展需求拟对中国重汽及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（三） 对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本持续督导期末，收购人无对中国重汽现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。收购人与中国重汽的其他股东之间未就中国重汽董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于中国重汽的发展需求拟对中国重汽现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（四） 对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本持续督导期末，收购人无对中国重汽公司章程条款进行修改的计划。若未来基于中国重汽的发展需求拟对中国重汽公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（五） 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本持续督导期末，收购人无对中国重汽现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来基于中国重汽的发展需求拟对中国重汽现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（六） 对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本持续督导期末，收购人无对中国重汽分红政策进行重大调整的计划。若未来基于中国重汽的发展需求拟对中国重汽现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
2020 年 9 月 25 日，中国重汽第八届董事会 2020 年第四次临时会议审议通
过《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，中国重汽拟非公开发行不超过 168,111,600 股股票（含本数）（以下简称“本次发行”）。本次发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。
本次发行的发行方式采取询价模式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。本次发行拟募集资金总额不超过人民币 700,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于：1）智能网联（新能源）重卡项目；2）高性能桥壳自动化智能生产线项目；3）偿还银行贷款及补充流动资金。
本次发行于 2021 年 3 月 12 日实施完毕，实际发行数量 168,111,600 股，
发行价格为 29.82 元/股，募集资金总额为 5,013,087,912.00 元，扣除相关发行费用后净额为 5,001,383,278.41 元。截至本持续督导期末，上市公司控股股东中国重汽（香港）有限公司的持股比例为 51%，为上市公司控股股东，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
截至本持续督导期末，收购人未实施其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
综上，经核查，本持续督导期内，上市公司 2020 年度非公开发行股票实施
完毕，上述事项已经履行相关程序和信息披露。除上述事项外，收购人后续计划落实情况与收购报告书披露内容不存在差异。
四、公司治理和规范运作情况
根据收购人的确认，截至本持续督导期末，中国重汽按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深交所上市规则的要求规范运作，已建立良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。根据收购人的确认并经核查，截至本持续督导期末，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，收购人及其关联方不存在要求中国重汽违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
根据收购人的确认并经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《摩根士丹利证券（中国）有限公司关于山东重工集团有限公司豁免要约收购中国重汽集团济南卡车股份有限公司股份的 2021年三季度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
金萌萌 宋岱宸
摩根士丹利证券（中国）有限公司
2021 年 11 月 15 日
查看PDF原文
