中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规的相关规定，结合公司的实际情况拟将《公司章程》作以下修改：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行 人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥公司党委的领导作用，根 为，充分发挥公司党委的领导作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 称“《公司法》）”、《中华人民共和券法》（以下简称《证券法》）、《中 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、国共产党章程》（以下简称《党章》） 《深圳证券交易所股票上市规则》（以
和其他有关规定，制订本章程。 下简称“《股票上市规则》”）、《中
国共产党章程》（以下简称“《党章》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
中文全称： 中国重汽集团济南卡 中文全称： 中国重汽集团济南卡
车股份有限公司 车股份有限公司
英文全称： CNHTC JINAN TRUCK 英文全称： Sinotruk Jinan Truck
CO.,LTD. Co.,Ltd.
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
67,108.08 万元。 83,919.24 万元。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
671,080,800 股。 839,192,400 股，均为普通股。
第二十五条 公司因第二十三条第 第二十五条 公司因第二十三条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十四条第（三）项、第（五） 公司因第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者 股份的，可以依照本章程的规定，经三股东大会的授权，经三分之二以上董事 分之二以上董事出席的董事会会议决出席的董事会会议决议。公司依照第二 议。
十三条规定收购本公司股份后，属于第 公司依照第二十三条规定收购本（一）项情形的，应当自收购之日起 10 公司股份后，属于第（一）项情形的，日内注销；属于第（二）项、第（四） 应当自收购之日起 10 日内注销；属于项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 第（二）项、第（四）项情形的，应当
销。 在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）、 公司依照第二十三条第（三）、
（五）、（六）项规定收购的本公司股 （五）、（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得 份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在三年内转让或者注销。 应当在三年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当 上市公司收购本公司股份的，应当
依照《证券法》的规定履行信息披露义 依照《证券法》的规定履行信息披露义
务 务。
第二十九条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 股东，将其持有的本公司股票或者其他
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
又买入，由此所得收益归本公司所有， 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由本公司董事会将收回其所得收益。但 此所得收益归本公司所有，本公司董事是，证券公司因包销购入售后剩余股票 会将收回其所得收益。但是，证券公司而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
6 个月时间限制。 上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
公司董事会不按照前款规定执行 限制。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具的，股东有权为了公司的利益以自己的 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定 票或者其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照前款规定执行
责任。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十九条 公司的控股股东、实 第三十九条 公司的控股股东、实
际控制人员不得利用其关联关系损害 际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损 公司利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义 司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。 公司和社会公众股股东的利益。
控股股东、实际控制人作出的承诺
应当明确、具体、可执行，不得承诺根
据当时情况判断明显不可能实现的事
项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺
声明、明确违反承诺的责任，并切实履
行承诺。控股股东、实际控制人应当严
格履行其做出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或解除。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券及其他金融
（九）对公司合并、分立、解散、 衍生产品作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、
（十）修改本章程； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十）修改本章程；
事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师
（十二）审议批准第四十一条规定 事务所作出决议；
的担保事项； （十二）审议批准第四十一条规定
（十三）审议公司在一年内购买、 的担保事项；
出售重大资产超过公司最近一期经审 （十三）审议公司在一年内购买、
计总资产 30%的事项； 出售重大资产超过公司最近一期经审
（十四）审议批准变更募集资金用 计总资产 30%的事项；
途事项； （十四）审议批准变更募集资金用
（十五）审议股权激励计划； 途事项；
（十六）根据本章程第二十四条第 （十五）审议股权激励计划；
（一）项至第（二）项的规定的情形， （十六）根据本章程第二十四条第审议批准收购本公司股份收购方案。 （一）项至第（二）项规定的情形，审
（十七）审议法律、行政法规、部 议批准收购本公司股份收购方案；
门规章或本章程规定应当由股东大会 （十七）审议批准公司达到如下标决定的包括但不限于对外投资、固定资 准之一的交易（受赠现金资产除外）：产投资、担保、资产委托、收购、出售 1、交易涉及的资产总额占公司最
和合并等风险投资和重大经济合同等 近一期经审计总资产的 50%以上，该交
事项。 易涉及的资产总额同时存在账面值和
上述股东大会的职权不得通过授 评估值的，以较高者作为计算数据；
权的形
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