中国重汽集团济南卡车股份有限公司
收购报告书
（修订稿）
上市公司名称：中国重汽集团济南卡车股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中国重汽
股票代码：000951
收购人：山东重工集团有限公司
住所：济南市燕子山西路 40-1 号
通讯地址：济南市燕子山西路 40-1 号山东重工大厦
收购人/一致行动人：山东省国有资产投资控股有限公司
住所：山东省济南市历下区经十路 9999 号黄金时代广场 5 号楼
通讯地址：山东省济南市历下区经十路 9999 号黄金时代广场 5 号楼
财务顾问
签署日期：2019 年 12 月
声 明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“中国重汽”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中国重汽拥有股份权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行的程序包括：1、本次收购尚需通过国家市场监督管理总局的反垄断审查。2、本次收购尚待中国证监会豁免山东重工的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
声 明......2
目 录......3
第一节 释义......4
第二节 收购人介绍......6
第三节 收购目的及收购决定......27
第四节 收购方式...... 29
第五节 资金来源...... 35
第六节 后续计划...... 36
第七节 对上市公司的影响分析......38
第八节 与上市公司之间的重大交易......50
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......52
第十节 收购人的财务资料......53
第十一节 其他重大事项......72
收购人声明......73
一致行动人声明......74
财务顾问声明......75
收购人法律顾问声明...... 76
第十二节 备查文件......77
附表......80
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书、本收购报告书 指 中国重汽集团济南卡车股份有限公司收购报告书（修
订稿）
收购人 指 山东重工集团有限公司及一致行动人
山东重工 指 山东重工集团有限公司
一致行动人、山东国投 指 山东省国有资产投资控股有限公司
上市公司、中国重汽 指 中国重汽集团济南卡车股份有限公司
重汽集团 指 中国重型汽车集团有限公司
山东省委 指 中国共产党山东省委员会
山东省政府、省政府 指 山东省人民政府
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
济南市政府 指 济南市人民政府
济南市国资委 指 济南市人民政府国有资产监督管理委员会
潍柴控股 指 潍柴控股集团有限公司
潍柴动力 指 潍柴动力股份有限公司
山推股份 指 山推工程机械股份有限公司
潍柴重机 指 潍柴重机股份有限公司
亚星客车 指 扬州亚星客车股份有限公司
凯马 B 指 恒天凯马股份有限公司
Kion Group 指 Kion Group AG
Ceres Power 指 Ceres Power Holdings PLC
Ballard Power 指 Ballard Power Systems Inc
济南市国资委将持有的重汽集团 45%股权无偿划转至
山东重工，同时山东国投将持有的重汽集团 20%股权
本次收购 指 除资产收益权外的其他股东权利委托给山东重工行
使，即山东重工成为重汽集团的控股股东并取得其控
制权，从而导致山东重工通过重汽集团取得并控制中
国重汽 64.55%的股份权益之行为
股权无偿划转、本次股权划转 指 济南市国资委将持有的重汽集团 45%股权无偿划转至
山东重工
股权委托、本次股权委托 指 山东国投将持有的重汽集团 20%股权除资产收益权外
的其他股东权利委托给山东重工行使
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
香港证监会执行人员 指 香港证券及期货事务监察委员会企业融资部执行董事
或任何获其转授权力的人
《收购守则》 指 《公司收购、合并及股份回购守则》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，人民币元、万元、亿元
A 股、股 指 人民币普通股
本收购报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和
与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人——山东重工
1、山东重工基本信息
截至本报告书签署之日，山东重工的基本情况如下：
名称 山东重工集团有限公司
注册地址 济南市燕子山西路 40-1 号
法定代表人 谭旭光
注册资本 300,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91370000690641760Y
成立日期 2009 年 6 月 16 日
企业类型 有限责任公司（国有控股）
省政府授权范围内的国有资产经营；投资和企业管理；规划组
织、协调管理所属企业的生产经营活动；内燃机及其配套产品、
经营范围 工程机械及其他机械设备、零部件的研发、生产、销售；不动
产租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
经营期限 2009 年 6 月 16 日至长期
股东名称 山东省人民政府国有资产监督管理委员会、山东国惠投资有限
公司、山东省社会保障基金理事会
通讯地址 济南市燕子山西路 40-1 号山东重工大厦
邮政编码 250013
联系电话 0531-82623808
传真电话 0531-82623829
2、山东重工与其控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书签署之日，山东重工是山东省政府出资设立，并授权山东省国资委和山东省社会保障基金理事会共同履行出资人职责的有限责任公司，其股权结构如下图所示：
山东省人民政府国有 山东国惠投资 山东省社会保障基金
资产监督管理委员会 100% 有限公司 理事会
70% 20% 10%
山东重工集团有限
公司
其中，山东国惠投资有限公司为山东省国资委履行出资人职责的国有独资公司；山东省社会保障基金理事会是山东省政府直属的事业单位，负责承接划转部分省属企业国有资本和其他方式筹集资金，代表省政府行使投资者职能，进行管理运营。
3、山东重工主要下属控股子公司
截至本报告书签署之日，山东重工主要下属控股公司的基本情况如下：
序号 控股子公司名称 注册地址 经营范围 持股比例
食堂 （限餐 饮服务许 可证许 可地址经
营，不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生
食海产品）。（有效期限以许可证为 准）。
潍柴控股集团有 潍 坊 市 奎 省政府授权范围内的国有资产经营；对
1 限公司 文 区 民 生 外投资；企业经济担保；投资咨询；房 10
