中国重汽集团济南卡车股份有限公司
公司会议决议公告
证券代码：000951 股票简称：中国重汽 编号：2012—06
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中国重汽集团济南卡车股份有限公司第五届董事会第三次会议
通知于 2012 年 3 月 14 日以书面送达和传真方式发出，2012 年 3 月
26 日上午 9：00 采用现场表决方式在公司本部会议室召开。
本次会议应到董事 9 人，实到 8 人；董事云清田先生因工作原因
未能出席本次董事会会议，云清田先生已经书面委托于瑞群先生代为
行使表决权。
会议由公司董事长王浩涛先生主持，董事会秘书刘波先生作了会
议记录，公司监事和高管人员列席了会议。
会议的召开及出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论后，逐项表决审议以下议案：
1、2011 年度董事会工作报告；
表决结果为全票通过，该项议案需提请股东大会审议。
2、2011 年度总经理工作报告；
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表决结果为全票通过。
3、公司 2011 年年度报告和摘要；
表决结果为全票通过，该项议案需提请股东大会审议。
4、公司 2011 年度内部控制自我评价报告；
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司内部控制自我评价符
合公司内部控制的实际情况。
表决结果为全票通过。
5、公司 2011 年度利润分配的预案；
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，本公司 2011 年度
实 现 合 并 净 利 润 为 362,355,691.58 元 ， 母 公 司 净 利 润 为
380,454,500.00 元，按照有关法规及公司章程规定，考虑到股东利
益及公司长远发展需求，公司董事会向股东大会提交 2011 年度利润
分配预案如下：
1、按照 2011 年度母公司净利润计提 10%的法定公积金；
2、按照 2011 年度母公司净利润计提 10%的任意公积金；
3、按 2011 年末总股本 419,425,500 股为基数每 10 股派发现金
股利 1.7 元（含税），合计派发现金股利为 71,302,335.00 元。
公司独立董事发表了独立意见，认为该议案符合公司实际情况，
有利于公司发展。
表决结果为全票通过，该项议案需提请股东大会审议。
6、公司 2012 年度内部控制规范实施工作方案；
表决结果为全票通过。
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7、公司 2012 年度银行授信融资计划的议案；
根据公司的生产经营和发展的需要,结合各家银行对我公司的授
信，公司计划 2012 年度银行授信融资总额为玖拾伍亿元人民币。其
中向中国进出口银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、
交通银行、民生银行、招商银行、中国邮政储蓄银行等银行申请总额
度不超过陆拾伍亿元人民币的综合授信业务；申请总额度不超过叁拾
亿元人民币的经营性车辆按揭贷款、融资租赁合作金融服务业务（可
能会有少数银行将该业务在公司的贷款卡上体现为担保）。该授信融
资计划中包含 2012 年 3 月 14 日公司第五届董事会 2012 年第一次临
时会议审议通过的向中国邮政储蓄银行有限责任公司申请的经营性
车辆按揭贷款合作额度人民币叁亿元。
上述银行授信融资适用期限为 2012 年度至下一次股东大会重新
核定授信融资计划之前。同时授权公司董事长根据资金需求情况和银
行授信额度制定具体的融资计划并代表董事会在授信额度总规模范
围内签署向有关银行申请授信额度的相关文件。
表决结果为全票通过，该项议案需提请股东大会审议。
8、关于公司 2012 年度日常关联交易预计的议案；
根据公司与关联方已经签订的相关协议，预计 2012 年度公司与
相关关联方销售货物及提供劳务等关联交易发生额约为 790,861.95
万元人民币，采购货物及接受劳务等关联交易发生额约为
1,205,959.14 万元人民币。
公司独立董事对此发表独立意见，认为公司与关联方签订的关联
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交易合同，均按照等价有偿、公允市价的原则，没有违反公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。
公司关联董事王浩涛先生、宋其东先生、邹忠厚先生、宋进金先
生对此议案进行了回避表决，表决结果为全票通过。
该项议案将提请股东大会审议。
9、关于签署《金融服务协议》的议案；
为进一步细化金融服务事宜，明确公司与中国重汽财务有限公司
（以下简称“财务公司”）的权利义务关系，保护双方的合法权益，
双方在平等互利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理的原则，
在已签订的《综合服务协议》的基础之上，公司拟与财务公司签订《金
融服务协议》（详见附件）。
财务公司将为公司提供包括存款、贷款、票据承兑等在内的金融
服务和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
公司独立董事对此发表独立意见：认为中国重汽财务有限责任公
司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融
机构，在其经营范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有
关法律法规的规定；双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的
原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司关联董事王浩涛先生、宋其东先生、邹忠厚先生、宋进金先
生对此议案进行了回避表决，表决结果为全票通过。
该项议案将提请股东大会审议。
10、关于中国重汽财务有限公司风险评估报告的议案；
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公司独立董事对此发表独立意见：认为该报告充分反映了财务公
司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范
围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会
的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意中国重汽财务有限公司
按《金融服务协议》向本公司提供相关金融服务。
公司关联董事王浩涛先生、宋其东先生、邹忠厚先生、宋进金先
生对此议案进行了回避表决，表决结果为全票通过。
11、关于制订《中国重汽集团济南卡车股份有限公司与中国重汽
财务有限公司发生存款业务风险处置预案》的议案；
为保障公司存放于中国重汽财务有限公司的资金安全，公司制订
了《中国重汽集团济南卡车股份有限公司与中国重汽财务有限公司发
生存款业务风险处置预案》。
公司独立董事对此发表独立意见：认为该预案能够有效防范、及
时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。
公司关联董事王浩涛先生、宋其东先生、邹忠厚先生、宋进金先
生对此议案进行了回避表决，表决结果为全票通过。
12、关于完善公司相关管理制度的议案；
公司结合自身实际情况，对公司日常经营管理的相关管理予以进
一步完善，特制订了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动制度》、《董事会秘书工作制度》、《内部审计工作制度》、《关联
交易制度》、《对外担保制度》、《募集资金管理制度》。上述制度全文
刊登在 2012 年 3 月 28 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
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上。
表决结果为全票通过。
13、关于续聘会计师事务所的议案；
公司拟续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为我公司 2012
年度的审计机构，聘期为一年。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司续聘普华永道中天
会计师事务所为公司 2012 年度审计机构的决策程序符合《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关
规定。
表决结果为全票通过，该项议案需提请股东大会审议。
14、关于聘请内控审计机构的议案；
公司拟聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司
2012 年度的内部控制审计机构，聘期为一年。
表决结果为全票通过，该项议案需提请股东大会审议。
15、关于召开 2011 年年度股东大会的议案。
根据公司运营需要，定于 2012 年 4 月 19 日（星期四）在公司本
部第一会议室召开 2011 年年度股东大会，本次股东大会将采用现场
和网络投票相结合的方式。（股东大会会议通知详见公司 “关于召开
公司 2011 年年度股东大会的通知”的公告文件）。
在本次会议上，与会董事听取了审计委员会对 2011 年度审计工
作的
