证券代码：000951 证券简称：G重汽
中国重汽集团济南卡车股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
二零零六年八月十一日
本公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次收购所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次收购引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别风险提示
1、本次与资产收购相关的盈利预测报告包括两份：
1）《中国重汽2006年度合并盈利预测审核报告》，该报告假设本公司于2006年4月1日完成对拟收购资产的收购，包含了中国重汽现有业务2006年度和拟收购资产2006年度4月1日至12月31日的预测经营结果；
2）《中国重汽2006年度模拟合并盈利预测审核报告》，假设中国重汽于2006年1月1日完成对拟收购资产的收购，包含了中国重汽现有业务2006年度和拟收购资产2006年预测经营结果。
上述两份盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测的编制是基于不同的交割日假设，投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述情况予以关注。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中"风险因素"、"本次拟以新增股份收购的资产情况"、"本次收购对本公司的影响"、"同业竞争与关联交易"等有关章节的内容。
第一节 释义在本报告书中，除非文义说明，以下简称具有如下含义：
本公司/上市公司/中国重汽 指中国重汽集团济南卡车股份有限公司
中国重汽集团/集团公司 指 中国重型汽车集团有限公司
中国重汽集团进出口公司 指 中国重型汽车集团山东进出口有限公司
中国重汽集团财务公司 指 中国重型汽车集团财务有限公司
中国重汽集团商用车公司 指 中国重型汽车集团济南商用车有限公司
中国重汽集团特种车公司 指 中国重型汽车集团特种车有限公司
中国重汽集团客车公司 指 中国重汽集团济南客车有限责任公司
桥箱公司 指 中国重汽集团济南桥箱有限公司
HOWO项目 指 中国重汽集团和中国重汽在重卡斯太尔
系列基础上，共同开发、共同投资建设的新
一代重卡车型项目，其车型称为"HOWO斉?
（"豪泺"牌）重型卡车
桥箱公司51％股权 指 中国重汽拟收购的中国重汽集团持有的
桥箱公司51%的股权
HOWO项目资产 指 中国重汽拟收购的中国重汽集团拥有的
HOWO项目部分经营性资产（包括部分机器
设备、房屋建筑物、土地等）及负债
其他土地资产 指 中国重汽拟收购的除HOWO项目资产
所占用的132,950平方米土地外，向中国重汽
集团租赁的其他土地，面积共计约306,997
平方米
拟收购资产 指中国重汽此次拟收购的桥箱公司51％股
权、HOWO项目资产及其他土地资产
锻造厂 指 中国重型汽车集团锻造厂
潍柴动力 指 潍柴动力股份有限公司
杭发 指 中国重型汽车集团杭州发动机厂
小鸭电器 指 山东小鸭电器股份有限公司
小鸭集团 指 山东小鸭集团有限责任公司
本次收购/本次关联交易 指 中国重汽向中国重汽集团新增股份收购
拟收购资产
新增股份收购资产协议书 指 中国重汽与中国重汽集团签署的关于本
次收购的协议书
车桥 指 通过悬架与车架相连接，两端安装汽车
车轮的轴，其作用是传递发动机与车轮之间
的各向作用力及其所产生的弯矩或转矩
差速器 指 汽车车桥中传递力矩和分配转速的部
件。它将汽车发动机、传动轴输出和传动的
力矩有效传递到车轮上，实现两个车轮在直
行中分配到同样的转速、在弯行中分配到不
同的转速
离合器 指 汽车传动系中直接和发动机相联系的部
件，主要具有保持重型汽车平稳起步、便于
重型汽车行驶过程中换档操作以及防止传动
系载荷过重等作用
额定轴荷 指 汽车轴的额定承载能力
独立财务顾问/财务顾问/联合 指 联合证券有限责任公司
证券
中地华夏/土地评估师 指 北京中地华夏不动产评估有限公司
正衡永立 指 山东正衡永立不动产评估有限公司
中企华/资产评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中和正信/审计师 指 中和正信会计师事务所有限公司
德恒/律师 指 北京市德恒律师事务所
报告书/本报告书 指 中国重汽集团济南卡车股份有限公司重
大资产收购暨关联交易报告书
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
山东省国资委 指 山东省国有资产监督管理委员会
交割 指 新增股份收购资产协议书中规定的本次
收购的先决条件全部得到满足，或被适当放
弃后，双方开始办理新增股份收购资产协议
项下资产和股份的交付手续
资产交割日/交割日 指 交易双方签署确认函之日
元 指 人民币元
第二节 绪言
为进一步完善上市公司业务链，增强本公司的核心竞争力，减少上市公司和控股股东中国重汽集团之间存在的持续性关联交易，提高上市公司的业务独立性，履行中国重汽集团在2003年与上市公司进行重大资产置换时关于"以股份置换资产"的承诺（详见2004年1月16日公布的《山东小鸭电器股份有限公司收购报告书》第六章第四节中有关内容），按照公允及充分保护中小股东利益的原则，中国重汽拟以向中国重汽集团增发流通股的方式收购中国重汽集团拥有的有关资产。
2006年4月11日，本公司召开了三届董事会第五次会议，经本次董事会审议，决定将《新增股份收购资产的议案》提交股东大会表决，同时本公司与中国重汽集团签署了《新增股份收购资产协议书》。
根据该协议，本次中国重汽将向中国重汽集团收购以下三部分资产：
1、桥箱公司51％股权；
2、HOWO项目资产；
3、其他土地资产。
本次收购的资产定价将按照市场化操作方式，以评估值为基础，同时结合三部分资产的不同特点，分别确定三部分资产的收购价格。本次拟收购的资产已经具有证券从业资格评估机构中企华评估，并于2006年5月17日获得山东省国资委评估备案，以2005年12月31日为评估基准日，桥箱公司51％股权评估净值为26,091.75万元，HOWO项目资产评估净值为14,551.90万元，其他土地资产评估净值为9,762.50万元，合计评估净值为50,406.15万元，收购价格为55,000.00万元，占2005年12月31日本公司审计后净资产的101.45%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次收购构成本公司重大资产购买行为。
本次收购涉及的新增股份价格，拟按照2006年1月20日前三十个交易日收盘价的算术平均数确定，据此计算，新增股份每股发行价为8.01元。
2006年5月15日，中国重汽2006年第一次临时股东大会批准通过本次《新增股份收购资产议案》及《新增股份收购资产协议书》，2006年5月23日，山东省国资委批准了中国重汽集团向中国重汽转让相关资产以换取中国重汽新增股份的方案，2006年6月30日，本次新增股份收购资产行为已经中国证监会重组委审核通过，2006年8月10日，中国重汽获得中国证监会于2006年8月8日签发的证监公司字【2006】159号文，核准中国重汽向中国重汽集团发行6,866万股人民币普通股购买中国重汽集团的相关资产。同日，中国重汽集团也获得了中国证监会于2006年8月8日签发的证监公司字【2006】160号文，同意豁免中国重汽集团因认购中国重汽新增股份而需要履行的要约收购义务。
根据中国重汽和中国重汽集团于2
