证券代码:000950 证券简称:重药控股 公告编号:2022-001
重药控股股份有限公司
关于对控股子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为优化重药控股股份有限公司(以下简称“公司”“上市公司”“重药控股”)控股子公司重庆医药(集团)股份有限公司(“重药股份”)的资产负债结构,进一步增强资本实力,促进业务的快速发展,确保战略目标的实现,公司以现金出资4亿元对其进行增资,增资完成后,重药股份总股本变为47061.2779万元,重药控股持股比例变为99.95%。
本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。根据《公司章程》的相关规定,本次交易已经重药股份董事会、股东大会审议通过,无需提交上市公司董事会、股东大会审议批准。现将有关事项公告如下:
一、增资标的基本情况
1、名称:重庆医药(集团)股份有限公司
2、统一社会信用代码:915000002028293351
3、类型:股份有限公司
4、住所:重庆市渝中区民族路 128 号
5、法定代表人:刘绍云
6、注册资本:44983.7193 万元人民币
7、经营范围:许可项目:第二类增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
一般项目:批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械(按许可证核定项目从事经营),普通货运、危险货物运输(第 3 类)、危险货物运输(第 8 类)、货物专用运输(冷藏保鲜)(以上货物运输项目中剧毒化学品除外),预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、保健食品批发,销售特殊医学用途配方食品。(以下经营范围限分支机构经营)批发麻醉药品、一类精神药品(全国性批发)、体外诊断试剂,预包装食品零售,住宿,中餐类制售(不含凉菜、不含生食海产品、不含冷热饮品制售)。销售百货、五金、交电、化工产品(不含危险化学品)、针纺织品、摩托车及零部件、普通机械、电器机械及器材、木材、计算机、日用化学品、化妆品、消毒用品,仓储(不含危险品存储),商贸信息服务,服装制造,货物及技术进出口,代理进出口,市场营销策划,会议及展览服务,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
8、主要财务指标
截至 2020 年 12 月 31 日,重药股份经审计的资产总额 415.33 亿元,净资产
90.19 亿元,资产负债率 78.28%;截至 2021 年 9 月 30 日资产负债率为 79.38%。
2021 年 1-9 月实现营业收入 462.19 亿元,同比增长 51.96%,随着销售收入
快速增长带来大量流动资金需求。
9、重药股份不是失信被执行人。
二、本次增资方案
(一)增资方案
本次增资由重药控股单方对重药股份增资4亿元,增资价格以重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以2020年12月31日为基准日进行评估并出具的资产评估报告,按照评估值866,088.10万元计算的每股净资产19.25元增资,4亿元对应可增加2,077.5586万股,重药股份总股本变为47061.2779万元,增资完成后重药控股持股比例变为99.95%。
增资前后股东及股权结构如下:
股东名称 增资前 增资后
出资额(万元) 持股比例 出资额(万元) 持股比例
重药控股 44958.7093 99.94% 47036.2679 99.95%
成都制药一厂 3 0.01% 3 0.01%
沈阳医药股份有限公司 3 0.01% 3 0.01%
其他股东 19.01 0.04% 19.01 0.04%
合计 44983.7193 100.00% 47061.2779 100.00%
(二)增资资金来源
本次增资资金来源为重药控股自有资金。
(三)资金用途及出资计划
本次重药股份收到增资资金后,拟用于日常经营。
(四)治理架构
本次增资前后重药股份治理架构保持不变。
三、《增资协议》主要内容
甲方:重药控股股份有限公司
乙方:重庆医药(集团)股份有限公司
(一)增资扩股方案
1、经双方协商,本次增资扩股以评估值 866,088.10 万元计算的每股净资产19.25 元作为增资价格。
2、乙方同意由甲方认缴乙方本次全部新增 2,077.5586 万股(注册资本)。
3、甲方以现金方式出资4亿元认购乙方本次新增注册资本2,077.5586万元。
4、增资完成后,乙方注册资本增至 47,061.2779 万元。其中甲方出资47036.2679 万元,持股 99.95%。
5、本次增资扩股完成后,乙方管理架构保持不变。
6、甲乙双方同意根据本协议书内容,对乙方章程进行相应修改,并到公司登记机关进行变更登记。
(二)协议的生效条件
1、本协议书应由双方加盖公司公章签署。
2、鉴于甲、乙双方为重庆市国有控股企业,本协议书所述事项需要取得甲方上级管理部门的书面批准。
满足以上两个条件后本协议生效。未能满足上述两个条件,则本协议书不生效,各方互不追究责任。
四、已履行的审议程序
1、本次增资事项已经重药股份董事会、股东大会审议通过;
2、本次增资事项已经重药控股党委会、总裁办公会审议通过;
3、本次增资事项的投资计划,已取得重庆市国有资产监督管理委员会的批复;
4、本次增资事项已取得上级单位的批复。
五、进展情况
近日,重药股份已完成增资事项的工商变更登记手续,并取得由重庆市市场监督管理局换发的《营业执照》。变更后的登记信息如下:
1、名称:重庆医药(集团)股份有限公司
2、统一社会信用代码:915000002028293351
3、类型:股份有限公司
4、住所:重庆市渝中区民族路 128 号
5、法定代表人:刘绍云
6、注册资本:肆亿柒仟零陆拾壹万贰仟柒佰柒拾玖元整
7、成立日期:1997 年 4 月 28 日
8、营业期限:1997 年 4 月 28 日至永久
9、经营范围:许可项目:第二类增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
一般项目:批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械(按许可证核定项目从事经营),普通货运、危险货物运输(第 3 类)、危险货物运输(第 8 类)、货物专用运输(冷藏保鲜)(以上货物运输项目中剧毒化学品除外),预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、保健食品批发、销售特殊医学用途配方食品。(以下经营范围限分支机构经营)
批发麻醉药品、一类精神药品(全国性批发)、体外诊断试剂,预包装食品零售,住宿,中餐类制售(不含凉菜、不含生食海产品、不含冷热饮品制售)。销售百货、五金、交电、化工产品(不含化学危险品)、针纺织品、摩托车及零部件、普通机械、电器机械及器材、木材、计算机、日用化学品、化妆品、消毒用品,仓储(不含危险品存储),商贸信息服务,服装制造,货物及技术进出口,代理进出口。市场营销策划、会议及展览服务、信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
六、本次交易目的和对公司的影响
本次增资有助于改善重药股份资产负债结构,提高企业盈利能力、市场竞争力,从而满足经营发展需要,持续稳健提升业务优势,确保战略目标的实现。
本次增资完成后,公司合并报表范围未发生变化。本次增资对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响,亦不会损害公司及股东利益。
特此公告
重药控股股份有限公司董事会
2022 年 1 月 7 日