证券代码：000950 证券简称：重药控股 公告编号：2019-102
重药控股股份有限公司
关于股东变更承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重药控股股份有限公司（以下简称“重药控股”、“公司”）于 2019 年 11
月 12 日召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于股东变更承诺的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将公司股东变更承诺事项的具体情况公告如下：
一、原承诺背景及承诺主要内容
重药控股于 2017 年以发行股份的方式购买重庆化医控股（集团）公司（以
下简称“化医集团”）、深圳茂业（集团）股份有限公司（以下简称“深圳茂业”）、茂业商业股份有限公司（以下简称“茂业商业”）等交易对方合计所持重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）96.59%的股权（有关情况详见
重药控股于 2017 年 7 月 25 日公告的《重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售
及发行股份购买资产暨关联交易报告书》所披露，以下简称“2017 年重大资产重组”）。
为防范重庆医药及其下属公司历史上职工股募集、变更及清退的瑕疵事项对2017 年重大资产重组的实施的潜在不利影响，化医集团、深圳茂业与茂业商业分别承诺留存 14,498,692 股、387,472 股、193,736 股重庆医药股份不作为标的资产参与本次重大资产重组，并保证该等股份不会予以处置或设定质押，今后如因重庆医药历史上职工股募集、股权转让或回购、清退行为导致任何权属纠纷或潜在风险，化医集团、深圳茂业与茂业商业自愿以 2017 年重大资产重组留存未置入上市公司的股份承担全部赔偿责任，并自愿与重庆医药共同承担其他民事责任。
二、变更承诺的原因及变更后主要内容
由于本次重大资产重组已实施完毕，截至目前重庆医药并未因其历史上职工股瑕疵事项发生实际纠纷与争议，且重药控股拟收购化医集团、深圳茂业与茂业商业所持上述剩余的重庆医药股份，因而化医集团、深圳茂业与茂业商业对原有关留存重庆医药股份的承诺的相关前提条件已发生较大变化。化医集团、深圳茂业与茂业商业将以现金补偿的方式替换留存股份补偿的方式，以防范重庆医药历史上职工股瑕疵事项对重药控股、重庆医药的潜在损失风险。
基于前述情况，化医集团、深圳茂业、茂业商业出具《承诺函》如下：
1、如因重庆医药历史上职工股募集、股权转让或回购、清退行为导致任何权属纠纷或潜在风险，并导致重药控股或重庆医药遭受任何实际损失（包括但不限于第三方索赔）的，将由化医集团、深圳茂业与茂业商业按比例（即按照各自于本次重大资产重组时所留存重庆医药股份数额的比例）全额补偿；化医集团、深圳茂业与茂业商业将在该等职工股瑕疵事项造成的实际损失金额依法确定后十五个工作日内按照应承担之比例向重药控股或重庆医药进行一次性现金补偿，确保重药控股、重庆医药不因此而直接或间接受到任何损失；
2、化医集团、深圳茂业与茂业商业所做的本次重大资产重组的其他承诺内容保持不变。
三、审议情况
1、董事会审议情况
公司于 2019 年 11 月 12 日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于股东变更承诺的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、监事会审议情况
公司于 2019 年 11 月 12 日召开第七届监事会第二十一次会议，审议通过了
《关于股东变更承诺的议案》。公司监事会认为：本次股东变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的规定，变更方案合法合规，本次变更有利于上市公司利益，不影响其他投资者的利益。公司董事会在审议该议案时关联董事回避了表决，审议程序合法合理。同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。
四、独立董事意见
公司独立董事发表了同意上述事项的独立意见，认为：
本次股东变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的规定，变更方案合法合规，本次变更有利于上市公司利益，不影响其他投资者的利益。公司董事会在审议该议案时关联董事回避了表决，审议程序合法合理。同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、上述事项已经公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。
2、上述股东变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的规定，变更方案合法合规，本次变更有利于上市公司利益，不影响其他投资者的利益。
3、保荐机构对上述事项无异议。
特此公告
重药控股股份有限公司董事会
2019 年 11 月 13 日
