股票代码：000950 股票简称：*ST建峰 公告编号：2017—086
重庆建峰化工股份有限公司
关于收购重庆医药集团湖北恒安泽医药有限公司67%股权暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）拟与重庆点石精化股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“点石精化基金”）签订《股权转让合同》，受让点石精化基金持有的重庆医药集团湖北恒安泽医药有限公司（以下 简称“恒安泽公司”）67%的股权。拟交易金额为78,682,369.86元。
2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
鉴于公司经营发展需要，为推进医药商业在中国中西部全覆盖的战略，实现公司跨区域发展，公司控股子公司重庆医药与点石精化基金签订《股权转让合同》， 拟受让点石精化基金持有的恒安泽公司67%的股权。交易完成后，重庆医药和湖 北健峰健康产业投资有限公司分别持有恒安泽公司67%和33%的股权。
点石精化基金为本公司实际控制人重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，点石精化基金与公司构成关联方，本次交易构成了关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次收购重庆医药集团 湖北恒安泽医药有限公司67%股权暨关联交易事项需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2017年11月22日召开第七届董事会第三次会议，会议以8票同意、
0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于收购重庆医药集团
湖北恒安泽医药有限公司67%股权暨关联交易的议案》。
本议案刘绍云、魏云、郑伟三名关联董事回避表决。
公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。
独立财务顾问对上述关联交易事项出具了核查意见。
二、关联方基本情况
（一）关联方概况
关联方名称：重庆点石精化股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91500000MA5U70E86D
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2016年07月21日
住所：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号
主要办公地点：重庆市渝北区财富中心天王星大厦11楼
执行事务合伙人：重庆点石化医股权投资基金管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：袁勇
注册资本：人民币15,823万元，其中重庆化医新天投资集团有限公司（以
下简称“化医新天”）持股 63.2%，西证创新投资有限公司持股35.85%，重庆
点石化医股权投资基金管理有限公司（以下简称“点石化医”）持股0.95%
经营范围：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。
实际控制人：化医集团持有化医新天100%的股权，化医新天持有点石精化
基金63.2%的股权，化医集团为点石精化基金实际控制人。
（二）历史沿革
经重庆市两江新区金融办、重庆市金融办及重庆两江新区市场和质量监督管理局审批，点石精化基金于2016年7月21日成立，注册资本15,823万元人民币，合伙人由三个法人机构组成，其中点石化医出资150万元为普通合伙人，化医新天出资1亿元为有限合伙人，西证创新投资有限公司出资5673万元为有限合伙人。基金管理人已于2017年1月12日在中国证券投资基金业协会完成点石精化产品备案，备案编码为：SR1854。
（三）业务及财务概况
根据点石精化基金所提供的资料，截至2017年8月31日，点石精化基金主
要财务数据如下（单位：万元）：
项目 2017年8月31日/2017年1-8月
总资产 15006.50
净资产 15005.90
营业收入 30.98
利润总额 30.88
注：以上数据未经审计
（四）关联关系
化医集团系本公司控股股东，亦实际控制点石精化基金，因此点石精化基金与本公司系同一控制下的关联方关系。
三、收购股权所涉标的公司概况
（一）本次交易标的为恒安泽公司67%的股权，上述股权不存在抵押、质
押或者其他第三人权利、有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的公司的基本情况
公司名称：重庆医药集团湖北恒安泽医药有限公司
企业性质：有限责任公司
设立时间：2016年10月10日
统一社会信用代码：91420114MA4KNPU74F
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：陈恳
企业住址：武汉市蔡甸区枫树一路78号办公楼1楼、2楼、3楼整层
经营范围：药品、Ⅱ类及Ⅲ类医疗器械批发；食品、化妆品、卫生材料、消毒用品的批发、零售；医药技术咨询；企业营销策划。
本次交易前，恒安泽公司注册资本5,000万元，股东及股权结构情况如下：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1. 重庆点石精化股权投资基金合伙 3,350 67%
企业（有限合伙）
2. 湖北健峰健康产业投资有限公司 1,650 33%
合计 5,000 100%
本次交易后，恒安泽公司股东及股权结构情况如下：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1. 重庆医药（集团）股份有限公司 3,350 67%
2. 湖北健峰健康产业投资有限公司 1,650 33%
合计 5,000 100%
（三）标的公司的财务情况
根据具有证券期货业务资格的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项财务审计报告》（京永专字2017第310350号），恒安泽公司财务数据如下：
截至2017年7月31日，合并总资产28,881.00万元，负债合计22,301.42
万元，归属于母公司所有者权益5,843.08万元，少数股东所有者权益736.50万
元。
2017年1-7月实现营业收入30,457.07万元，净利润808.38万元；2016年度
实现营业收入1,219.34万元，净利润45.21万元。
本次交易完成后，公司控股子公司重庆医药将持有恒安泽公司67%的股权，
导致公司合并报表范围发生变更，公司及控股子公司重庆医药不存在为点石精化基金提供担保、委托理财及占用公司及控股子公司重庆医药资金等方面的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价政策及定价依据
本次交易中交易双方以具有证券期货业务资质的银信资产评估有限公司出具《评估报告》（银信评报[2017]沪第1004号）的评估结果为定价依据，采用收益法评估，恒安泽公司全部股东权益的评估价值为11,775万元。
经双方协商，最终确定恒安泽公司100%股权的价格为117,436,372.93元，
相应其67%股权的交易作价为78,682,369.86元。
（二）公司董事会及独立董事关于评估事项的意见
公司董事会和独立董事根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了如下意见：
1、公司董事会意见
公司已聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，资产评估机构的选聘程序合规，资产评估机构及其经办评估师与公司和关联方均没有现实的及预期的利益或冲突, 其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。本次评估的前提假设合理，选择的评估方法充分考虑了本次交易的目的与评估对象的实际情况，评估方法恰当, 评估结果公允合理。本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果为基础，经各方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
2、独立董事意见
本次交易事项选聘的银信资产评估有限公司进行资产评估是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。上述评估机构为具有证券期货业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围均与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中均选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料来源可靠，资产评估价值公允。评估结果客观反映了恒安泽公司的内在价值。本次交易以评估值为定价依据，最终协商确定的价格未超过评估价值，交易价格公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的行为，同意本次股权收购事宜。
五、交易协议的主要内容
（1）协议签订方
交易协议由重庆点石精化股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆医药（集团）股份有限公司、湖北健峰健康产业投资有限公司三方签订。
（2
