股票代码：000950 股票简称：*ST建峰 公告编号：2017—087
重庆建峰化工股份有限公司
关于收购甘肃重药医药有限公司75%股权暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）拟与重庆点石精化股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“点石精化基金”）签订《股权转让合同》，受让点石精化基金持有的甘肃重药医药有限公司（以下简称“甘肃重药”） 75%的股权。拟交易金额为116,031,087.51元。
2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、 关联交易概述
鉴于公司经营发展需要，为推进医药商业在中国西部全覆盖的战略，实现公司跨区域发展，公司控股子公司重庆医药与点石精化基金签订《股权转让合同》， 拟受让点石精化基金持有的甘肃重药75%的股权。交易完成后，重庆医药和王江 山、党杰分别持有甘肃重药公司75%和15%、10%的股权。
点石精化基金为本公司实际控制人重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，点石精化基金与公司构成关联方，本次交易构成了关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次收购甘肃重药医药 有限公司75%股权暨关联交易事项需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2017年11月22日召开第七届董事会第三次会议，会议以8票同意、
0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于收购甘肃重药医药
有限公司75%股权暨关联交易的议案》。
本议案刘绍云、魏云、郑伟三名关联董事回避表决。
公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。
独立财务顾问对上述关联交易事项出具了核查意见。
二、 关联方基本情况
（一）关联方概况
关联方名称：重庆点石精化股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91500000MA5U70E86D
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2016年07月21日
住所：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号
主要办公地点：重庆市渝北区财富中心天王星大厦11楼
执行事务合伙人：重庆点石化医股权投资基金管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：袁勇
注册资本：人民币15,823万元，其中重庆化医新天投资集团有限公司（以
下简称“化医新天”）持股 63.2%，西证创新投资有限公司持股35.85%，重庆
点石化医股权投资基金管理有限公司（以下简称“点石化医”）持股0.95%
经营范围：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。
实际控制人：化医集团持有化医新天100%的股权，化医新天持有点石精化
基金63.2%的股权，化医集团为点石精化基金实际控制人。
（二）历史沿革
经重庆市两江新区金融办、重庆市金融办及重庆两江新区市场和质量监督管理局审批，点石精化基金于2016年7月21日成立，注册资本15,823万元人民币，合伙人由三个法人机构组成，其中点石化医出资150万元为普通合伙人，化医新天出资1亿元为有限合伙人，西证创新投资有限公司出资5673万元为有限合伙人。基金管理人已于2017年1月12日在中国证券投资基金业协会完成点石精化产品备案，备案编码为：SR1854。
（三）业务及财务概况
根据点石精化基金所提供的资料，截至2017年8月31日，点石精化基金主
要财务数据如下（单位：万元）：
项目 2017年8月31日/2017年1-8月
总资产 15006.50
净资产 15005.90
营业收入 30.98
利润总额 30.88
注：以上数据未经审计
（四）关联关系
化医集团系本公司控股股东，亦实际控制点石精化基金，因此点石精化基金与本公司系同一控制下的关联方关系。
三、 收购股权所涉标的公司概况
（一）本次交易标的为甘肃重药75%的股权，上述股权不存在抵押、质押
或者其他第三人权利、有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的公司的基本情况
公司名称：甘肃重药医药有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：甘肃省兰州市城关区雁南街道天水北路3133第一单元
主要办公地点：甘肃省兰州市城关区雁南街道天水北路3133第一单元
法定代表人：任威
注册资本：2000 万元
注册号/统一社会信用代码：91620100MA72K47Y40
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品（除疫苗）、蛋白质同化制剂、肽类激素、第二类精神药品的批发；第二类6801基础外科手术器械，6803神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6806口腔科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6812妇产科用手术器械，6815注射穿刺器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗设备，6827中医器械，6828医用磁共振设备，
6830医用X射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6840临床检验分析
仪器及诊断试剂，6841医用化验和基础设备器具，6845体外循环及血液处理设
备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855
口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，
6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料
及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件
的批发；第三类6815注射穿刺器械，6840临床检验分析仪器，6845体外循环及
血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及
器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合
剂，6866医用高分子材料及制品的批发；食品销售（凭许可证经营）；营销咨询
服务；（以下项目仅限分支机构经营，涉及许可经营项目凭许可证经营）药品，第一、二、三类医疗器械的零售；日用百货；化妆品；卫生用品；日化用品；消杀用品；化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）护理用品；婴幼儿用品销售（以上项目依法须经批准的，经相关部门批准后方可展开经营活动）
本次交易前，甘肃重药注册资本2000万元，股东及股权结构情况如下：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1. 重庆点石精化股权投资基金合伙 1500 75%
企业（有限合伙）
2. 王江山 300 15%
3. 党杰 200 10%
合计 2000 100%
本次交易后，甘肃重药股东及股权结构情况如下：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1. 重庆医药（集团）股份有限公司 1500 75%
2. 王江山 300 15%
3. 党杰 200 10%
合计 2000 100%
（三）标的公司的财务情况
根据具有证券期货业务资格的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项财务审计报告》（京永专字2017第310358号），甘肃重药公司财务数据如下：
截至2017年7月31日，总资产36,390.27万元，负债合计33,353.15万元，
所有者权益3,037.12万元。
2017年1-7月实现营业收入34,519.33万元，净利润1,037.12万元。
本次交易完成后，公司控股子公司重庆医药将持有甘肃重药75%的股权，导
致公司合并报表范围发生变更，公司及控股子公司重庆医药不存在为点石精化基金提供担保、委托理财及占用公司及控股子公司重庆医药资金等方面的情况。
四、 交易的定价政策及定价依据
（一）定价政策及定价依据
本次交易中交易双方以具有证券期货业务资格的银信资产评估有限公司出具《评估报告》（银信评报[2017]沪第1153号）的评估结果为定价依据，采用收益法评估，甘肃重药100%股权在评估基准日2017年7月31日的评估价值为15,510万元。
经双方协商，最终确定甘肃重药100%股权的价格为154,708,116.68元，相
应其75%股权的交易作价为116,031,087.51元。
（二）公司董事会及独立董事关于评估事项的意见
公司董事会和独立董事根据相
