证券代码：000950 证券简称：建峰化工 编号：2015--066
债券代码：112122 债券简称：12建峰债
重庆建峰化工股份有限公司
关于以挂牌转让方式出售重庆弛源化工有限公司100%股权和重庆建峰化工股份有限公司三聚氰胺分公司资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次出售股权和资产（以下简称“本次出售”）尚须获得重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）对标的资产评估结果的核准或备案和对本次出售的批准以及重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议通过，存在较大不确定性。
2、本次出售在重庆联合产权交易所（以下简称“联交所”）挂牌转让，公司控股股东重庆建峰工业集团有限公司（以下简称“建峰集团”）拟参与竞价交易，是否有其他意向受让方参与竞价交易以及最终交易价格，存在较大不确定性。
一、交易概述
（一）基本情况
公司将所持有的重庆弛源化工有限公司（以下简称“弛源化工”）100%股权和重庆建峰化工股份有限公司三聚氰胺分公司（以下简称“三胺分公司”）资产在联交所挂牌出售，挂牌价格不低于具有从事证券期货相关业务资格的评估机构评估并经市国资委核准或备案的评估结果。本次出售的审计评估基准日为2015年10月31日（以下简称“基准日”）。
（二）审批情况
1、本次出售已履行的批准程序
2015年12月30日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于以挂牌转让方式转让公司持有的重庆弛源化工有限公司100%股权和三聚氰胺分公司资产的议案》，关联董事何平、宫晓川、李刚、张元军和高峰回避了该议案的表决。本次出售经公司独立董事事前书面认可后，方提交董事会审议，独立董事
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对本次出售发表了独立意见，认为：公司出售亏损较大的弛源化工100%股权和三胺分公司资产，有利于公司减少亏损，增强盈利能力，从而维护公司股东的利益。
此外，公司可以适应市场形势、合理利用外部资源，获得相对的成本优势，增强辰智浩元PTMEG等化工新材料市场竞争力和持续盈利能力，实现公司生存发展和转型升级。
2、本次出售尚须履行的批准程序
本次出售尚须经弛源化工、三胺分公司经理办公会审议并通过。
本次出售所涉职工安置方案尚须经弛源化工、三胺分公司职代会审议并获通过。
本次出售尚须取得市国资委对标的资产评估结果的核准或备案和对本次出售的批准。
本次出售股权尚须取得弛源化工的银行债权人关于同意本次出售股权并担保人由公司变更为受让方的书面同意函。
在上述条件具备后，公司董事会应刊发召开2016年第一次临时股东大会通知，将本次出售事宜提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
截至本公告日，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且公司过去12个月内出售资产金额超过公司资产总额30%，因此本次出售尚须由股东大会审议并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次出售若经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，由股东大会授权董事会办理与本次出售的相关事宜，包括但不限于：向联交所递交挂牌转让申请；分别与受让方签署股权转让合同、资产转让合同，办理本次出售的交割、人员交接。
含本次出售，公司过去12个月内出售资产未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组，也不构成借壳上市。
二、标的资产基本情况
（一）弛源化工100%股权
1、基本情况
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弛源化工成立于2011年3月11日，注册资本50,000万元人民币，注册地为重庆市涪陵区白涛化工园区。弛源化工的主要经营范围包括生产、销售化工产品、以及货物及技术进出口，主要产品为1,4丁二醇。
公司持有的弛源化工100%的股权，股权产权清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
2、历史沿革
2011年3月，公司与重庆市涪陵区恒达交通资产经营管理有限公司（以下简称“恒达交通”）共同投资设立弛源化工，注册资本40,000万元。2012年，公司增加对弛源化工的出资9,800万元并以协议方式收购了恒达交通已履行的出资9,800万元，最终持有弛源化工100%股权。2014年，公司以债转股方式向弛源化工增资10,000万元，弛源化工注册资本变更为50,000万元。
3、运营情况
弛源化工主要生产装置原为年产4.6万吨聚四氢呋喃装置包括前端生产1,4丁二醇（以下简称“BDO装置”）和后端生产聚四氢呋喃（以下简称“PTMEG装置”），2014年3月，上述装置基本完成安装工作并进行各装置试车和联动试车，同年5月全线打通工艺流程，同年12月实现预转固。2014年，上述装置未能实现经济量产。由于外部产能扩张严重，市场竞争进一步加剧，最终产品聚四氢呋喃现行价格大幅下滑且远低于投资预期，加上装置投产后运行还需要磨合与优化，导致BDO装置生产成本较高，PTMEG装置缺乏成本优势，弛源化工2015年1~3季度累计亏损约23,327万元。
2015年8月，公司设立重庆辰智浩元新材料有限公司（以下简称“辰智浩元”）承接弛源化工PTMEG装置的资产及负债，弛源化工原持有的BDO和PTMEG装置分别由弛源化工和辰智浩元两家公司持有，以实现上述装置独立面对市场、降低PTMEG装置生产成本的目的。
4、审计和评估数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所（以下简称“天健会计师”）出具的审计报告（天健渝审[2015]1429号），弛源化工2014年度及2015年1-10月经审计的财务数据如下：
单位：万元
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2015年10月31日 2014年12月31日
主要财务指标 /2015年1-10月 /2014年
资产总额 259,896.42 335,653.62
负债总额 211,857.01 258,158.42
应收款项 7,884.16 699.95
净资产 48,039.41 77,495.20
营业收入 33,009.43 22,690.92
营业利润 -29,987.17 -1,747.52
净利润 -29,477.36 -1,736.17
经营活动产生的现金流量净额 -7,591.41 -5,535.67
或有事项涉及的总额（担保、诉讼与仲裁 - -
事项）
根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”）出具的资产评估报告书（重康评报字[2015]第316号），截至基准日，弛源化工100%股权评估价值48,010.12万元。
5、债权债务转移情况
本次出售股权不涉及债权债务转移。
6、担保、委托理财等情况
本次出售将导致公司合并报表范围减少全资子公司弛源化工。截至基准日，公司为弛源化工的银行债务提供担保余额为15.17亿元，作为本次出售条件，公司将要求受让方解除公司为该等债务提供的担保，即担保人由公司变更为受让方，尚须取得银行债权人同意担保人变更的书面同意函。
截至本公告日，公司不存在委托弛源化工理财。弛源化工欠付公司及其他子公司的款项将在受让方支付本次出售对价时一并结清。
（二）三胺分公司资产
1、基本情况
三胺分公司成立于2010年12月17日，注册地重庆市涪陵区白涛街道王家坝。
三胺分公司的主要经营范围包括生产、销售化工产品三聚氰胺。
2、转让资产情况
根据天健会计师出具的审计报告（天健渝审[2015]1428号）和华康评估出具的资产评估报告书（重康评报字[2015]第317号），截至基准日，三胺分公司挂牌转让资产经审计的账面价值28,770.57万元，评估价值28,770.57万元。
公司持有的三胺分公司的挂牌转让资产产权清晰，不存在抵押、质押或者其
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他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
3、运营情况
2007年11月，三胺分公司的生产装置建成投产。2010年11月，公司以现金16,330.96万元向建峰集团收购三胺分公司全部资产及相关负债。2014年，三胺分公司的装置运行稳定，但由于国内三聚氰胺产能严重过剩，供需失衡，三胺分公司生产的三聚氰胺产品价格和销量大幅下降，2015年装置半负荷运行。
4、债权债务转移情况
除挂牌转让资产外，三胺分公司的债权和债务不随本次出售转移。
三、交易的定价政策及定价依据
本次出售在联交所挂牌，挂牌价格不低于具有从事证券期货相关业务资格的评估机构评估并经市国资委核准或备案的评估结果，交易价格以重庆联交所挂牌竞价结果最终确定，且不低于重庆市国资委核准的评估值。
四、交易协议的主要内容
本次出售通过在联交所挂牌转让的方式确定受让方后5个工作日内，公司与受让方分别签订股权转让合同、资产转让合同的主要内容除包括本公告上述标的资产情况、交易定价政策及定价依据外，具体如下：
（一）交易总价款支付期限及支付方式
意向受让方被确定为受让方的，应在5个工作日内与公司签订股权转让合同、资产转让合同，合同生效之日起的5个工作日内交纳30%价款（含保证金转价款），合同生效后30个工作日内一次性付清剩余交易价款，价款全部交至联交所指定的客户备付金账户。
（二）交割
公司转让弛源化工100%股权和三胺分公司资产获联交所出具的股权交易凭证、资产交易凭证后，公司分别与受让方签订股权转让合同、资产转让合同，并按资产转让合同约定，与受让方签订资产交
