云南南天电子信息产业股份有限公司
章程修订对照表
为进一步完善云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称 “公司”）的治理，促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2023 年 修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号 —上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件，同时 结合公司实际情况对《公司章程》进行相应修订。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一百九十条 公司股东大会对利润 第一百九十条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股 分配方案作出决议后，或公司董事会根据东大会召开后 2 个月内完成股利（或股 年度股东大会审议通过的下一年中期分
份）的派发事项。 红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十一条 公司按照以下方式 第一百九十一条 公司按照以下方式
进行利润分配： 进行利润分配：
（一）利润分配的政策和原则 （一）利润分配的政策和原则
1.公司的利润分配应以公司可持续 1.公司的利润分配应以公司可持续
发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会 发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，保持利润分配 公众股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法 政策的连续性和稳定性，并符合法律、法
规的相关规定。 规的相关规定。
2.公司鼓励进行现金分红。在公司经 2.公司鼓励进行现金分红。在公司经
营性现金流量状况充裕的情况下优先采 营性现金流量状况充裕的情况下优先采
用现金分红的利润分配方式。 用现金分红的利润分配方式。其中，现金
…… 股利政策目标为稳定增长股利，利润分配
（三）利润分配及现金分红的方式及 不得超过累计可分配利润的范围，不得损
比例 害公司持续经营能力。当公司资产负债率
…… 高于 70%、当年经营性现金流量净额为
在实际分红时，公司董事会应当综合 负的情形之一，可以不进行利润分配。考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 ……
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 （三）利润分配及现金分红的方式及安排等因素，区分下列情形，并按照本章 比例
程规定的程序，拟定差异化的现金分红政 ……
策： 在实际分红时，公司董事会应当综合
…… 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
公司在实际分红时根据具体所处阶 模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有段，由公司董事会根据具体情形确定。公 重大资金支出安排和投资者回报等因素，司发展阶段不易区分但有重大资金支出 区分下列情形，并按照本章程规定的程
安排的，可以按照前项规定处理。 序，拟定差异化的现金分红政策：
（四）利润分配和现金分红的决策机 ……
制 公司在实际分红时根据具体所处阶
…… 段，由公司董事会根据具体情形确定。公
1、公司在制定利润分配和现金分红 司发展阶段不易区分但有重大资金支出具体方案时，董事会应当认真研究和论证 安排的，可以按照前款第三项规定处理。公司利润分配和现金分红的时机、条件和 现金分红在本次利润分配中所占比最低比例、调整的条件及其决策程序要求 例为现金股利除以现金股利与股票股利等事宜，并通过多种渠道与股东特别是中 之和。
小股东进行沟通和交流，独立董事应当发 （四）利润分配和现金分红的决策机
表明确意见。 制
…… ……
3、股东大会对利润分配和现金分红 1、公司在制定利润分配和现金分红
具体方案进行审议时，公司要切实保障社 具体方案时，董事会应当认真研究和论证会公众股股东参与股东大会的权利。董事 公司利润分配和现金分红的时机、条件和会、独立董事和符合一定条件的股东可以 最低比例、调整的条件及其决策程序要求在股东大会召开前向公司社会公众股股 等事宜。独立董事认为现金分红具体方案东征集其在股东大会上的投票权，但不得 可能损害公司或者中小股东权益的，有权采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立 发表独立意见。董事会对独立董事的意见董事行使上述职权应当取得全体独立董 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会事的 1/2 以上同意。如需调整分红方案， 决议中记载独立董事的意见及未采纳的应重新履行程序，公司独立董事应对利润 具体理由，并披露。股东大会对现金分红分配和现金分红预案进行审核并发表独 具体方案进行审议前，公司应当通过多种
立意见。 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
4、公司应当严格执行公司章程确定 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉的利润分配和现金分红政策以及股东大 求，及时答复中小股东关心的问题。
会审议批准的现金分红具体方案。如因国 ……
家法律法规和证券监管部门对上市公司 3、公司召开年度股东大会对利润分的现金分红政策颁布新的规定或公司因 配和现金分红具体方案进行审议时，公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变 要切实保障社会公众股股东参与股东大化，确有必要对公司章程确定的现金分红 会的权利，可审议批准下一年中期现金分政策进行调整或者变更的，应以保障股东 红的条件、比例上限、金额上限等。年度权益为出发点，详细论证并说明原因，由 股东大会审议的下一年中期分红上限不董事会审议变动方案，独立董事对此发表 应超过相应期间归属于上市公司股东的独立意见，提交股东大会审议，并经出席 净利润。董事会根据股东大会决议在符合股东大会的股东所持表决权的2/3以上通 利润分配的条件下制定具体的中期分红
过。 方案。董事会、独立董事和符合一定条件
5、公司因未满足前述第（二）款中 的股东可以在股东大会召开前向公司社规定的“公司拟实施现金分红时应满足以 会公众股股东征集其在股东大会上的投下条件”而不进行现金分红时，董事会就 票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进不进行现金分红的具体原因、公司留存收 行征集。独立董事行使上述职权应当取得益的确切用途及预计投资收益等事项进 全体独立董事的 1/2 以上同意。如需调整行专项说明，经独立董事发表意见后提交 分红方案，应重新履行程序。
股东大会审议，并在公司指定媒体上予以 4、公司应当严格执行公司章程确定
披露。 的利润分配和现金分红政策以及股东大
（五）现金分红监督约束机制 会审议批准的现金分红具体方案。如因国
独立董事应对现金分红预案发表独 家法律法规和证券监管部门对上市公司立意见；监事会应对董事会和管理层执行 的现金分红政策颁布新的规定或公司因公司现金分红政策和股东回报规划的情 外部经营环境、自身经营状况发生重大变况及决策程序进行监督；公司应在定期报 化，确有必要对公司章程确定的现金分红告中真实、准确、完整的披露现金分红预 政策进行调整或者变更的，应当符合公司
案和现金分红政策执行情况。 章程规定的条件，应以保障股东权益为出
发点，详细论证并说明原因，由董事会审
议变动方案，提交股东大会审议，并经出
席股东大会的股东所持表决权的2/3以上
通过。
5、公司因未满足前述第（二）款中
规定的“公司拟实施现金分红时应满足以
下条件”而不进行现金分红时，董事会就
不进行现金分红的具体原因、公司留存收
益的确切用途及预计投资收益以及为增强投资者回报水平拟采取的措施等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）现金分红监督约束机制
监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；公司应在定期报告中真实、准确、完整的披露现金分红预案和现金分红政策执行情况。
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