证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2022-029
云南南天电子信息产业股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
（一）会议通知时间及方式：会议通知已于 2022 年 8 月 8 日以
邮件方式送达。
（二）会议时间、地点和方式：本次会议于 2022 年 8 月 17 日以
现场+视频的方式召开，现场会议地点为昆明本公司四楼会议室。
（三）会议应到董事八名，实到董事八名。
（四）会议由公司董事长徐宏灿先生主持，公司监事、高级管理
人员列席会议。
（五）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议《关于提名李丽坤先生为公司第八届董事会非独立董
事候选人的议案》；
因钱正鑫先生已辞去公司董事职务，根据《公司法》《证券法》
等法律法规和《公司章程》的有关规定，并经公司提名委员会审核，
董事会同意提名李丽坤先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。
表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
公司第八届董事会独立董事对本次非独立董事候选人提名发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露的《关于补选董事的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议《南天信息董事会议事规则（2022 年 8 月）》；
为维护公司及股东权益，进一步明确公司董事会的职责权限，提高董事会的运作效率和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司重新制定董事会议事规则。
表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《董事会议事规则（2022 年 8 月）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议《南天信息外部董事工作细则（2022 年 8 月）》；
为适应国企改革发展需要，进一步完善公司法人治理结构，加强董事队伍建设，规范外部董事工作管理，根据《公司法》《企业国有资产法》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等有关法律和文件规定，结合公司实际情况，公司制定外部董事工作细则。
表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
（四）审议《南天信息总裁办公会议事规则（2022 年 8 月）》；
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高科学决策水平，维护公司及全体股东的合法权益，根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司制定总裁办公会议事规则。
表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《总裁办公会议事规则（2022 年 8月）》。
（五）审议《南天信息董事会授权管理办法（2022 年 8 月）》；
为贯彻落实国企改革三年行动以及百户科技型企业深化市场化改革提升自主创新能力专项行动方案，进一步建立科学规范的决策机制、明确公司董事会对经理层的授权原则，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定董事会授权管理办法。
表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
（六）审议《南天信息经理层向董事会报告制度（2022年8月）》；
为贯彻落实国企改革三年行动方案，进一步提高公司管理效率和水平，规范经理层向董事会报告工作的原则和内容，明确经理层对董事会的责任、行使职权、职责履行要求，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定，公司制定经理层向董事会报告制度。
表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
（七）审议《南天信息信息披露管理制度（2022 年 8 月）》；
为提高公司信息披露质量，规范信息披露行为，确保信息披露的公平性，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件要求，并结合公司实际情况，公司重新制定信息披露管理制度。
表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《信息披露管理制度（2022 年 8月）》。
（八）审议《关于修改<南天信息董事及高级管理人员绩效管理制度>部分条款的议案》；
为贯彻落实国企改革三年行动方案，持续推进公司战略规划，进一步支持公司战略转型和业务发展需要，不断健全公司董事及高级管
理人员激励与约束机制，促进和保证公司长期、健康、稳定地发展。公司根据《公司法》《证券法》相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，对公司《董事及高级管理人员绩效管理制度》部分条款进行修订和完善。
表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《董事及高级管理人员绩效管理制度（2022 年 8 月）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议《关于修改<南天信息职业经理人市场化管理制度>部分条款的议案》；
为贯彻落实国企改革三年行动方案，持续提升公司高级管理人员专业化、职业化、市场化水平，不断推进高素质、充满活力的职业经理人队伍建设，进一步明确公司与职业经理人之间的权利义务关系，持续推动公司高质量发展，对公司《职业经理人市场化管理制度》部分条款进行修订和完善。
表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《职业经理人市场化管理制度（2022 年 8 月）》。
（十）审议《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》；
公司于 2022 年 6 月 30 日实施完成 2021 年度权益分派，根据《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对公司 2021 年限制性股票激励计划尚未解除限售的限制性股票回购价格进行相应调整。
公司董事徐宏灿先生、宋卫权先生、李云先生、熊辉先生为本次股权激励计划的激励对象，回避表决该项议案，与会非关联董事对本议案进行了表决，具体表决情况如下：
表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
公司第八届董事会独立董事对调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格事项发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的公告》。
（十一）审议《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2021年限制性股票激励计划授予的 1 名原激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 24,970 股。
表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
公司第八届董事会独立董事对回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的事项发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露的《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议《关于修改<南天信息章程>部分条款的议案》；
鉴于公司拟回购注销部分限制性股票，根据 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次限制性股票回购注销后，应对公司注册资本及《公司章程》进行相应修订。本次回购注销完成后，公司总股本由394,385,667 股变更为 394,360,697 股，注册资本由人民币 394,385,667元变更为 394,360,697 元，同时根据公司实际情况修订相应条款。
表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《公司章程修订对照表》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）审议《关于为全资子公司北京南天软件有限公司综合授信提供担保的议案》；
为支持北京南天软件有限公司经营发展，实现业务规模增长，公司拟为北京南天软件有限公司在中国光大银行股份有限公司北京金融街丰盛支行申请 5,000 万元综合授信额度提供担保，担保方式为：最高额保证，期限为一年。
表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》。
（十四）审议《关于应对新冠疫情实施减免租金的议案》；
公司为全面落实应对新冠肺炎疫情防控和稳定经济运行的决策部署，进一步帮助小微企业、个体工商户等社会群体降低成本、减轻负担，切实减轻小微企业等租户的经营压力，根据《云南省国资委等7 部门印发<关于落实服务业领域困难行业分类实施房租减免政策实施细则>的通知》（云国资财管〔2022〕68 号）等国家政策文件要求，结合公司实际情况，制定了公司及所属企业自有经营性房产租金减免实施方案。
表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
公司第八届董事会独立董事对公司应对新冠疫情实施减免租金事项发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露的《关于应对新冠疫情实施减免租金的公告》。
（十五）审议《关于聘任会计师事务所的议案》；
公司拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。财务审计及内部控制审计费用合计约 95 万元人民币（不承担差旅费）。独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见。
表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《关于聘任会计师事务所的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十六）审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
在不影响募集资金投入项目建设情况下，公司拟使用不超过人民币 1 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 6 个月。
表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
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