北京德恒（昆明）律师事务所
关于云南南天电子信息产业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见
云南省昆明市西山区西园路 126 号“融城优郡”B5 幢 3 层
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目 录
释 义...... 1
正 文...... 4
一、本次激励计划授予的批准与授权...... 4
二、本次激励计划授予的主要内容...... 4
三、本次激励计划授予条件的成就...... 5
四、结论意见...... 7
释 义
本法律意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
南天信息、公司 指 云南南天电子信息产业股份有限公司
本次激励计划 指 云南南天电子信息产业股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划
《激励计划（草 《云南南天电子信息产业股份有限公司 2021 年限制
指
案）》 性股票激励计划（草案）》
公司根据本次激励计划规定的条件，向符合本次激励
限制性股票 指 计划授予条件的激励对象，在满足相应授予条件后授
予并登记的南天信息股票
激励对象 指 按照本次激励计划获授限制性股票的人员
《公司章程》 指 《云南南天电子信息产业股份有限公司公司章程》
《北京德恒（昆明）律师事务所关于云南南天电子信
本法律意见 指 息产业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授
予事项的法律意见》
股东大会 指 云南南天电子信息产业股份有限公司股东大会
董事会 指 云南南天电子信息产业股份有限公司董事会
监事会 指 云南南天电子信息产业股份有限公司监事会
本所 指 北京德恒（昆明）律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理
指 《上市公司股权激励管理办法》
办法》
元、万元 指 人民币元、万元
北京德恒（昆明）律师事务所
关于云南南天电子信息产业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见
致：云南南天电子信息产业股份有限公司
本所根据与公司签订的《专项法律顾问协议》，接受公司的委托，担任公司本次激励计划的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为南天信息 2021 年限制性股票激励计划授予事项出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对南天信息本次激励计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4. 本所律师同意公司部分或全部在其为本次激励计划所制作的相关文件按有关法律法规要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上或其他任何方面的的歧义或曲解。本所律师有权对公司本次激励计划的相关内容进行再次审阅并确认。
5. 本所律师在工作过程中，已得到公司本次激励计划相关方的保证：向本所提供的文件和作出的陈述是真实、准确、完整和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。
6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
7. 本法律意见仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对公司本次激励计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就公司本次激励计划发表如下法律意见：
正 文
一、本次激励计划授予的批准与授权
2022年1月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《<南天信息2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。
2022年1月7日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年1月7日为授予日，向符合条件的300名激励对象授予13,340,000股限制性股票，授予价格为7.72元/股。独立董事就本次授予发表了同意的独立意见。
2022 年 1 月 7 日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划授予的激励对象人员名单进行了核查，公司同时公告了《监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项发表的意见》。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划的授予已经取得现阶段必须的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划授予的主要内容
（一）本次激励计划的授予日
根据2022年1月7日公司2022年第一次临时股东大会审议通过了的《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次股票期权激励计划的授予日。
激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的限制性股票的授予
条件已经成就，同意确定以 2022 年 1 月 7 日为授予日。
经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，在公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过《激励计划（草案）》等相关议案之日起 60 日内，且不在《激励计划（草案）》规定的不得作为授予日的下列区间内。
1. 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日。
2. 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内。
3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内。
4. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，公司董事会确定的本次激励计划的授予日符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次激励计划的授予对象及授予数量
2022 年 1 月 7 日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会同意向符合条件的 300 名激励对象授予 13,340,000 股限制性股票，授予价格为 7.72 元/股。
2022 年 1 月 7 日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划授予的激励对象人员名单进行了核查，公司同时公告了《监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项发表的意见》。
本所律师认为，公司本次激励计划的授予对象及授予数量符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划授予条件的成就
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 公司应具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）董事会薪酬与考核委员会由外部董事构成，且董事会薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4. 符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
5．限制性股票授予前一个财务年度，公司业绩已经同时达到以下条件：
（1）2020 年营业收入不低于行业均值；
（2）2020 年归母净利润增长率不低于 40%；
（3）2020 年净资产收益率不低于 4.0%；
（4）2020 年 ΔEVA 大于 0。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划限制
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