云南南天电子信息产业股份有限公司
关于收购北京星立方科技发展股份有限
公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、获得备案的风险
本次交易的评估值尚需获得云南省人民政府国有资产监督管理委
员会（以下简称“省国资委”）或其授权的云南省工业投资控股集团有
限责任公司（以下简称“工投集团”）的备案同意，如未获得备案同意，
则存在交易被终止的风险。
北京星立方科技发展股份有限公司（以下简称“星立方”或“目
标公司”）本次非公开发行股票事宜尚需向全国中小企业股份转让系统
有限责任公司申请备案，如未获得备案，则存在交易被终止的风险。
2、根据目标公司行业特点和经营环境，本次交易存在一定风险，
具体详见本公告“八、本次交易存在的风险”部分。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的
重大资产重组，亦不构成关联交易，尚需提交云南南天电子信息产业
股份有限公司（以下简称“南天信息”或“公司”）股东大会审议。
（一）本次交易的基本情况
1、收购方：南天信息
2、交易标的：北京星立方科技发展股份有限公司股票
3、交易金额：不超过人民币9,464万元
4、资金来源：公司自有资金
5、收购方式：经评估，初步确定星立方股东全部权益价值23,731.21万元，并依此确认星立方本次非公开发行股票的价格为不高于3.64元/股（最终以经省国资委或其授权的工投集团备案的为准）。
南天信息拟通过一致行动协议方式，取得星立方核心股东刘宇明、李晓军等共计持有的星立方61.81%股份的表决权（该表决权享有的期限与一致行动的期限一致，且不低于三年）、董事会控制权，实现对星立方的实际控制。同时，南天信息拟按照每股不高于3.64元的价格，使用自有资金不超过9,464万元认购星立方非公开发行的新股2,600万股，获得星立方28.5362%的股权，成为星立方的第一大股东。本次交易完成后，在一致行动期限内，南天信息合计持有及控制星立方72.7162%股份的表决权，并占有星立方董事会中的多数席位。
6、2018年6月30日，星立方净资产（所有者权益）账面值20,729.39万元，拟以初步评估值23,731.21万元（最终以经省国资委或其授权的工投集团备案的为准）计算，评估值占南天信息最近一期经审计净资产的16.27%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易亦不构成关联交易。
1、北京亚超资产评估有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格）（以下简称“北京亚超”）以2018年6月30日作为评估基准日，对该项资产进行了资产评估，初步确定股东全部权益价值为23,731.21万元，该评估值最终以经省国资委或其授权的工投集团备案的为准。
2、2018年10月22日，公司第七届董事会第十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购北京星立方科技发展股份有限公司股份的议案》，同意公司收购星立方事宜。
3、2017年度，星立方实现净利润12,924,356.08元，占南天信息最近一个会计年度经审计净利润（21,858,039.46元）的50％以上，且绝对金额超过五百万元，本事项尚需提交公司股东大会审议。
4、公司独立董事对本次交易事项发表了如下独立意见：
本次收购有利于充分发挥公司与星立方在技术研发资源、客户资源等方面的协同作用，有利于公司进一步拓展智慧教育市场，丰富和优化公司智慧教育业务的布局，完善公司产业链条，不断增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，符合公司全体股东的利益和公司的发展战略。本次收购价格以具有执业证券、期货相关从业资格的资产评估机构北京亚超出具的资产评估结果为定价依据，交易价格公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；董事会表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
司股东大会审议。
5、董事会提请股东大会授权公司董事会秘书赵起高先生履行本次交易所需相关程序，签署相关法律文件。
6、本次交易的评估值尚需获得省国资委或其授权的工投集团的备案同意；星立方本次非公开发行股票事宜尚需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请备案，以及向中国证券登记结算有限责任公司申请股份登记。
二、交易对方的基本情况
（一）星立方
1、基本情况
企业名称 北京星立方科技发展股份有限公司
英文名称 BeijingStarCubeTechnologyDevelopmentCo.,Ltd.
曾用名 北京星立方科技发展有限公司
统一社会信用代码 91110108699553484A
法定代表人 刘宇明
成立日期 2010年1月25日
注册资本 6,511.23万人民币
企业类别 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
所属行业 软件和信息技术服务业
经营期限 自2010年1月25日至2030年1月24日
股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统
挂牌时间 2014年1月24日
证券简称 星立方
证券代码 430375
住所 北京市海淀区学院路30号科大天工大厦B座17层03-08室
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机技
经营范围 术培训；软件开发；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；
应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设
一类增值电信业务中的互联网数据中心业务、第一类增值电信业务
中的国内互联网虚拟专用网业务、第一类增值电信业务中的互联网
接入服务业务（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至
2022年06月20日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务 教育信息化行业K12阶段的软件及数据信息平台建设业务
登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局
2、股东及股权结构
（1）股东及持股情况
截至2018年6月30日，星立方的前五大股东及持有股份数如下：
序号 股东姓名 持有股份数（股） 股份占比（%）
1 刘宇明 25,409,680 39.0244
2 李晓军 9,738,330 14.9562
3 东方证券股份有限公司做市专用证券账户 4,207,800 6.4624
4 姜峰 2,463,760 3.7839
5 北京财智明远管理咨询有限公司 1,997,950 3.0685
合计 43,817,520 676.72.9259454
星立方前五名股东关系说明：刘宇明是星立方董事长、总经理；姜峰是星立方董事；李晓军为北京盛列科技发展有限公司原股东，2016年星立方通过发行股票的方式购买北京盛列科技发展有限公司100%股权后，李晓军成为星立方股东，李晓军并未在星立方担任职务。星立方前五名股东间不存在关联关系。
（2）控股股东、实际控制人
星立方控股股东和实际控制人为刘宇明先生。
刘宇明：男，1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学，会计学专业，本科学历，学士学位。1994年11月至2001年2月，担任北京新神剑经济技术发展有限公司财务经理；
司总经理；2010年10月至2013年7月担任北京星立方科技发展有限公司总经理；2013年7月起至今任北京星立方科技发展股份有限公司法人代表、董事长兼总经理，为星立方实际控制人。星立方挂牌至今，其控股股东和实际控制人未发生变化。
（3）股权结构
注：本股权结构图仅列示星立方前五大股东
3、最近一年一期的财务指标
星立方最近一年一期财务及运营状况（按照公司会计政策重新调整后，与星立方公开披露的财务数据略有差异，按合并报表口径）：
单位：元
资产\负债项目 2018年6月30日 2017年12月31日
资产总额 221,300,076.25 221,293,911.08
负债总额 14,006,172.73 12,593,384.41
所有者权益总额 207,293,903.52 208,700,526.67
其中：归属于母公司所有者权益合计 207,322,833.27 208,729,456.42
少数股东权益 -28,929.75 -28,929.75
损益项目 2018年1-6月 2017年度
营业收入 22,999,848.43 93,391,301.49
利润总额 -1,837,551.63 15,088,004.70
净利润 -1,444,259.42 12,924,356.08
其中：归属于母公司所有者的净利润 -1,444,259.42 12,935,255.55
少数股东损益 -- -10,899.47
