证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2016-049
云南南天电子信息产业股份有限公司
关于收购事项的预披露暨公司股票复牌
公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、交易审批风险。因审计及评估工作尚未完成，本次收购事项
尚未经公司董事会、股东大会审议批准，收购资产评估的结果尚需云
南省国资委备案同意，是否能被批准或备案同意，尚存在不确定性。
2、标的公司估值较高风险。目前评估工作尚未完成，根据初步
预估，标的公司的评估值相较其账面净资产可能存在较高的增值幅度。
经交易各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券从业资格的评
估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值确定。标的资产的估值
是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估假设或
估计存在差异，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。提请投
资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
3、收购以后可能产生较大的商誉，未来可能存在减值风险。公
司本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并。根据《企
业会计准则》规定，本次交易后预计将形成较大金额的商誉，若未来
标的公司经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形
成的商誉将面临减值风险，可能对公司经营业绩产生不利影响。
4、承诺业绩实现风险。标的公司股东承诺2016年、2017年和2018
年标的公司合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润将不低于5000万元、6500万元和7500万元。
标的公司预测未来营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋
势，由于宏观经济形势的变化、国家及产业政策的变化及市场竞争加
剧、发生客户变动等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。
5、第一大客户收入占比较大的风险、管理团队流失的风险。
尽职调查初步结果来看，标的公司存在客户集中的特点，近两年
对第一大客户的销售占总业务收入的比例较高（未经审计，待根据审
计结果再行披露），客户较为集中。若出现标的公司现有客户业务萎
缩、中断与标的公司的合作、客户降低成本从而要求标的公司降低服
务收费等情形的，可能对标的公司的持续经营能力产生一定的不利影
响。
软件行业属于人才密集型行业，虽然标的公司业务模式与南天信
息存在较强的协同和互补性，但在具体操作层面还是有所区分，如果
未来标的公司核心团队流失，南天信息技术和人员不能及时补充和接
管，可能会对现有业务的开展形成不利影响。
6、财务风险。公司本次收购资金来源于自筹资金，其中大部分
将以债权的方式筹集资金，将导致公司资产负债率提高，同时将增加
资金成本，导致财务费用提高，亦将抵消部分收购标的资产获得的盈
利。
7、收购整合导致的公司经营管理风险。本次交易完成后，标的
公司将成为公司的子公司。根据公司的现有规划，标的公司将继续作
为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之
上，公司将从客户资源、企业文化、内控管理及会计核算等方面与其
进行整合。公司和标的公司未来能否顺利完成整合存在不确定性，若
上述整合无法顺利完成，对公司整体经营管理可能造成不利影响。
8、经公司申请，公司股票将于2016年7月12日（星期二）上午开
市起复牌，敬请广大投资者关注。
云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“南
天信息”）因筹划购买标的公司股权事项，经公司申请，公司股票(股
票简称：南天信息；股票代码：000948)自 2016年6月28日(星期二)开
市起停牌。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于重大事项停牌公
告》（2016-046）及《关于重大事项停牌进展公告》（2016-048）。
经确认，本次收购不构成重大资产重组，现将本次收购的相关事项披
露如下：
一、收购背景
伴随着经济的发展，精神娱乐消费品消费需求也随着人均消费能
力增高，而音乐作为人类表现自己现实生活情感的重要途径之一，是
人类重要的精神需求品，从长远来看，音乐的消费需求具有旺盛和持
续的生命力。2015年12月，国家新闻出版广电总局发布《大力推荐我
国音乐产业发展的若干意见》，提出“十三五”期间音乐产业的发展
目标是最终达到3,000 亿产值。近年来，随着版权意识的逐步强化，
国家也出台了一系列对音乐版权的保护政策和法规，对正版音乐版权
的保护将促使音乐产业回归正轨，正版音乐付费模式将从全方面利好
音乐产业的发展。从细分行业来看，由于新媒体技术的飞速发展和智
能手机的持续普及，数字音乐特别是互联网音乐将进入高速发展时期。
腾讯、百度、阿里、网易和运营商等纷纷布局互联网音乐产业，目前
已形成版权相对集中、各平台竞争激励的局面；为提升竞争力，各运
营平台纷纷在音乐内容的规模、专业化、精细化、个性化、及时性等
运营方面提出了更高的要求，从而对与音乐平台相关的软件开发及运
营、音乐数据分析和处理等新兴产业提供了广阔的市场空间。。
二、拟进行的交易概述
南天信息拟收购自然人吴柏年、韩震、吴镔（以下简称“标的公
司股东”）所持有的北京卡拉卡尔科技股份有限公司（以下简称“卡
拉卡尔”或“标的公司”）90%股权，交易各方同意，拟交易价格为
经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估确定并经云南省国资
委备案的卡拉卡尔截止2016年5月31日的全部权益价值的90%，并需
经公司股东大会批准生效。卡拉卡尔截止2016年5月31日的全部权益
价值预计评估值不超过70,000万元。对应标的公司90%股权的交易对
价不超过63,000万元。公司已于2016年7月10日与标的公司股东签署
了以经董事会和股东大会通过为生效条件的《资产收购框架协议》。
因时间限制，本次交易的评估结果尚未最终确定，本次交易尚需
公司董事会、股东大会审议批准，评估结果确定后尚需云南省国资委
批复同意。本次交易价格不超过63,000万元，不构成重大资产重组，也不构成关联交易。
三、拟进行的交易对手基本情况
1、吴柏年。身份证号：11010219********71，现任北京卡拉卡
尔科技股份有限公司董事长。
2、韩震。身份证号：51102219********17，现任北京卡拉卡尔
科技股份有限公司总经理。
3、吴镔。身份证号：53010319********17，现任北京卡拉卡尔
科技股份有限公司副总经理。
上述交易对手方与公司及目前持有5%以上股份的股东在产权、
业务、资产、债权和债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能
或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、标的公司基本情况
1、公司名称：北京卡拉卡尔科技股份有限公司
2、住所：北京市朝阳区北辰西路69号峻峰华亭嘉园（住宅）C
座1209室
3、注册资本：4,500万元人民币
4、成立日期：2005年7月1日
5、法定代表人：韩震
6、经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固
定网电话信息服务和互联网信息服务）；计算机软硬件产品的销售、
开发、生产；计算机网络系统集成；技术培训；技术服务；技术咨询
（不含中介）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、标的公司股东情况
持有标的公司股份
序号 股东姓名 持股比例
数量（万股）
吴柏年 1,800.00 40.00%
1
韩震 1,575.00 35.00%
2
吴镔 1,125.00 25.00%
3
4,500.00 100.00%
合计
8、业务概况
标的公司主营业务为媒体资产（包括音乐、视频和图片等）管理
软件的开发及运营、视频及音乐数据的分析和处理、电信增值业务及
互联网相关业务。
销售的软件产品包括（1）媒体资产数据分析系统；（2）媒体资
产管理软件；（3）云搜索平台系统；（4）内容管理平台；（5）云话单
查询系统；（6）媒体内容制作及分析系统等。
视频及音乐数据分析和处理：通过对视频及音乐等媒体信号的处
理与分析，并结合标签系统，建立媒体信息基础数据库，并为目标客
户提供数据支撑与服务。
电信增值业务及互联网业务：与移动、电信、联通签署了增值业
务推广协议，在全国范围内，通过标的公司的渠道对彩铃铃声进行推
广。
目前，媒体资产管理软件的开发及运营和视频及音乐数据的分析
和处理为标的公司的核心业务，收入占比超过90%。
9、财务状况
根据卡拉卡尔提供资料进行填列，具体数据未经具有证券、期货
业务资格的会计师事务所进行审计。
单位：万元
项目 2016年5月31日 2015年12月31日
资产总额 5,566.66 6,415.84
负债总额 441.67 550.86
净资产 5,124.99 5,864.98
--- 2016年1-5月 2015年度
营业收入 1,423.45 5,712.48
利润总额 290.80 2,403.12
净利润
