证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2012-042
云南南天电子信息产业股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公司股票将于 2012 年 10 月 30 日复牌
云南南天电子信息产业股份有限公司第五届董事会第二十次会议
通知于2012年10月23日以邮件及传真方式送达，并于2012年10月26日在
昆明本公司三楼会议室召开会议，会议应到董事十一名，实到董事十名，
独立董事董云庭先生因公务未亲自出席董事会，委托独立董事母景平先
生代为行使表决权；公司部分监事及高级管理人员列席会议，符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长雷坚先生主持，
审议并通过如下决议：
一、逐项审议同意《南天信息股份公司关于调整公司非公开发行股
票方案的议案》；
公司于 2012 年 5 月 25 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议
通过了《南天信息股份公司非公开发行股票方案》，目前，公司非公开
发行股票的相关工作正在有序推进中，鉴于目前我国证券市场的变化情
况，为确保公司非公开发行股票工作的顺利推进，公司拟对非公开发行
股票方案的定价基准日、发行价格、发行数量、募集资金数量等事项进
行调整。
由于南天电子信息产业集团公司、云南省工业投资控股集团有限责
任公司拟以现金分别认购不低于本次非公开发行股票数量的500万股和
1,000万股，公司董事雷坚先生、郑南南女士、陈宇峰先生在上述企业
担任董事职务，属于关联董事，故审议本议案时回避表决，其他八名非
关联董事进行表决。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。
（二）发行方式
本次发行股票为向特定对象非公开发行，在中国证券监督管理委员
会核准后 6 个月内实施。
表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过7,000万股（含7,000万股）。在该
上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构
（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。
（四）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东南天电子信息产
业集团公司、南天电子信息产业集团公司的控股股东云南省工业投资控
股集团有限责任公司、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、自然人及其他合法投资者等不超过十
名的特定对象。
表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。
（五）定价方式和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决
议公告日（2012 年 10 月 30 日），发行价格为不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）的 90%，即不低于 6.45 元/股。
公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发
行价格将进行相应调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据
具体情况确定。
表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。
（六）认购方式及锁定期安排
本次发行认购方式为特定对象全部以现金方式认购。
南天电子信息产业集团公司认购数量不少于 500 万股，云南省工业
投资控股集团有限责任公司认购数量不少于 1,000 万股，认购的股份自
发行结束之日起 36 个月内不得转让。
其他特定对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票计划募集资金总额 45,150 万元，扣除发行费
用后，依照轻重缓急的顺序拟投资于以下项目：
序号 项目名称 募集资金投资额（万元）
南天信息基于云计算的银行核心业务系统 14,200
1
项目
2 信息技术基础硬件服务体系建设项目 15,025
3 软件应用标准化体系工程基础建设项目 14,535
合计 43,760
本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于募集资金投资项
目资金需求总额的不足部分，由公司以自筹方式解决，如有剩余将用于
补充公司流动资金。
本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。
（八）本次发行前滚存未分配利润处置
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存
未分配利润。
表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。
（九）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期自股东大会审议通过调整后的非公开发行
股票方案之日起 12 个月内有效。
表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。
（十）豁免要约收购
根据《上市公司收购管理办法》的规定，南天电子信息产业集团公
司和云南省工业投资控股集团有限责任公司如因认购本次发行的股份
而触发邀约收购义务，公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准南
天电子信息产业集团公司和云南省工业投资控股集团有限责任公司按
照《上市公司收购管理办法》的有关规定豁免履行要约收购义务。
表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并经中国证券监督管
理委员会核准后方可实施。
二、同意《南天信息股份公司非公开发行股票预案（修订版）》；
根据公司非公开发行股票进展情况，公司对 2012 年 5 月 25 日召开
的 2012 年第一次临时股东大会审议通过的《南天信息股份公司非公开
发行股票预案》进行修订。本次修订的详细内容请参见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上同日公告的《南天信息股份公司非公
开发行股票预案（修订版）》。
公司董事雷坚先生、郑南南女士、陈宇峰先生属于关联董事（原因
同上），故审议本议案时回避表决，其他八名非关联董事进行表决。
表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。
本议案须提交本公司股东大会审议。
三、同意《南天信息股份公司非公开发行股票募集资金投资项目可
行性分析报告（修订版）》；
根据公司非公开发行股票进展情况，公司对 2012 年 5 月 25 日召开
的 2012 年第一次临时股东大会审议通过的《南天信息股份公司非公开
发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》进行修订，主要修订了本
次发行对公司经营管理、财务状况等的影响。本次修订的详细内容请参
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日公告的《南天信息
股份公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订
版）》。
表决情况：十一票同意、零票反对、零票弃权。
本议案须提交本公司股东大会审议。
四、同意《关于南天信息股份公司与南天电子信息产业集团公司、
云南省工业投资控股集团有限责任公司签署附生效条件股份认购合同
书之补充合同的议案》；
2012 年 4 月 27 日，公司与南天电子信息产业集团公司、云南省工
业投资控股集团有限责任公司签署附生效条件股份认购合同书。
鉴于公司根据非公开发行情况拟对公司非公开发行股票方案的发
行价格和数量等相关条款进行调整，因此公司与南天电子信息产业集团
公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司签署了附生效条件股份认
购合同书之补充合同。
由于本议案内容涉及关联交易（原因同上），因此在审议本议案时
关联董事雷坚先生、郑南南女士、陈宇峰先生回避表决，其他八名非关
联董事进行了表决。
表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。
本议案须提交本公司股东大会审议。
五、同意《南天信息股份公司调整非公开发行股票方案涉及重大关
联交易的议案》；
该议案已经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的独立意见。
审议本议案时关联董事雷坚先生、郑南南女士、陈宇峰先生回避表决，
其他八名非关联董事进行了表决。
详细内容请参见巨潮资讯网上同日公告的《南天信息股份公司调整
非公开发行股票方案涉及重大关联交易的议案》。
表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。
本议案须提交本公司股东大会审议。
六、同意《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》；
为了顺利完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会拟提请公
司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全
部事项，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其
中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选
择、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其
他事项；
2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重
大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决
议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司
章程相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深
圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定
和上市等相关事宜；
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
