000938 深市 紫光股份

        紫光股份有限公司

            章  程

（已经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议）

                        目    录

第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会
第三节 股东大会提案
第四节 股东大会的召开
第五节 股东大会决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总裁和其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第三节 监事会决议
第八章 党组织
第九章 公司债券
第一节 公司债券的发行
第二节 公司债券的转让、质押和继承

                                        I

第三节 公司债券的回购
第十章 公司劳动人事制度和工会
第十一章 公司财务会计制度和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十二章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十三章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第二节 解散和清算
第十四章 修改章程
第十五章 附 则

                                      II


                    第一章  总  则

  第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党党章》和其他有关规定，制订本章程。

  第二条紫光股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

    公司经国家经贸委国经贸企改（1999）157 号文批准，由清华紫光（集团）总公
司、中国北方工业公司、中国电子器件工业总公司、钢铁研究总院、北京市密云县工业开发区总公司作为发起人，以发起方式设立，在北京市工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：91110000700218641X。

    第三条公司于 1999 年 8 月 25 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 4,000 万股，于 1999 年 11 月 4 日在深圳证券交易所上市。
    第四条公司注册名称：紫光股份有限公司

            英文名称：Unisplendour CorporationLimited

    第五条公司住所：北京市清华大学紫光大楼

            邮编：100084

    第六条公司注册资本为人民币 286,007.9874 万元。

    第七条公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条董事长为公司的法定代表人。

    第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，以及对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务
负责人。


                  第二章  经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：依托高等院校和科研机构，按照现代企业制度，构
建面向二十一世纪的新型高科技企业，致力于开发高科技含量、高附加值的现代科技产品，从而提升国内高科技企业的整体水平，为使我国进入发达国家行列贡献力量。在取得良好社会效益的同时，最大限度为全体股东创造良好的经济回报。

    第十三条 经依法登记，公司经营范围是：技术开发、技术推广、技术转让、技
术咨询、技术服务；委托加工及销售计算机、软件及辅助设备、电子器件、通信设备和广播电视设备（不含无线电发射设备）、玩具、仪器仪表、文化用品、办公用机械产品；计算机系统服务、计算机维修、数据处理、软件服务；企业管理、投资管理、资产管理；房地产开发、商品房销售；出租办公用房、出租商业用房、出租商业设施；物业服务；经济信息咨询；广告设计、制作、代理、发布；测绘服务；电脑动画设计；会议及展览服务；职业培训、外语培训、电脑培训；从事文化经纪业务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。


                    第三章  股  份

                      第一节  股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。

    第十八条 公司发起人为清华紫光（集团）总公司、中国北方工业公司、中国电
子器件工业总公司、钢铁研究总院及北京市密云县工业开发区总公司，在公司首次向
社会公开发行股票时分别持有 8,000 万股、400 万股、270 万股、160 万股及 50 万股，
分别占公司已发行普通股总数的 62.11%、3.11%、2.10%、1.24%及 0.39%。1999 年3 月 16 日，除清华紫光（集团）总公司以经评估确认后的净资产作为出资外，其他四家发起人均以现金方式出资。

    第十九条 公司股份总数为 2,860,079,874 股，全部为人民币普通股。

    第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                  第二节  股份增减和回购

    第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。


    第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

    第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十三条第一款（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                      第三节  股份转让

    第二十六条 公司的股份可以依法转让。

    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，
将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此获得的利润归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

    公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。


                第四章  股东和股东大会

                        第一节  股  东

    第三十条  公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和本章程规定的合法权利。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十四条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的表决权；

    （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

    （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
    （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

    （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
    （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

    （八）法律、行政法规、部门规章及本章程