证券代码:000938 证券简称:紫光股份 上市地点:深圳证券交易所
紫光股份有限公司
重大资产购买预案(摘要)
项目 交易对方
重大资产购买 H3CHoldings Limited、IzarHolding Co
二〇二三年五月
目 录
目 录......2
释 义......3
一、一般释义 ......3
二、专业释义 ......4
重大事项提示......6
一、本次交易方案概述......6
二、本次交易标的资产的估值情况......7
三、本次重组对上市公司影响 ......7
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ......8
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......9
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实
施完毕期间的股份减持计划......9
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排......11
八、待补充披露的信息提示...... 12
重大风险提示...... 13
一、与本次交易相关的风险...... 13
二、与标的资产的主要业务与经营相关的风险......16
三、其他风险 ...... 17
第一章 本次交易概况......18
一、本次交易的背景和目的...... 18
二、本次交易方案概述...... 20
三、本次交易性质......20
四、标的资产评估及作价情况......21
五、本次交易对上市公司的影响......22
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......22
七、本次交易相关各方作出的重要承诺...... 22
释 义
一、一般释义
预案、重大资产购买预 指 《紫光股份有限公司重大资产购买预案》
案
本预案摘要 指 《紫光股份有限公司重大资产购买预案(摘要)》
重组报告书 指 《紫光股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》
公司、本公司、上市公 指 紫光股份有限公司
司、紫光股份
上市公司拟通过全资子公司紫光国际信息技术有限公司以支付现金
本次交易、本次重组、 指 的方式向 H3C Holdings Limited 购买所持有的新华三集团有限公司
本次重大资产重组 48%股权,以支付现金的方式向 IzarHoldingCo 购买所持有的新华三
集团有限公司 1%股权,合计购买新华三集团有限公司 49%股权
交易对方/HPE 实体 指 H3CHoldings Limited 和 Izar Holding Co
HPE 开曼 指 H3CHoldings Limited
《股东协议》 指 《新华三集团有限公司股东协议》
《 卖 出 期 权 行权股份 购买协 议》(PUT SHARE PURCHASE
AGREEMENT Between H3C HOLDINGS LIMITED and IZAR
《股份购买协议》 指 HOLDING CO. and UNISPLENDOUR INTERNATIONAL
TECHNOLOGYLIMITEDrelatingtothesaleofAordinarysharesinH3C
Technologies Co.,Limited for cash)
标的公司/新华三 指 新华三集团有限公司/H3CTechnologiesCo.,Limited
标的资产 指 H3C Holdings Limited 所持有的新华三集团有限公司 48%股权和 Izar
Holding Co 所持有的新华三集团有限公司 1%股权
紫光国际 指 紫光国际信息技术有限公司
北京智广芯 指 北京智广芯控股有限公司
紫光集团 指 紫光集团有限公司
紫光通信 指 北京紫光通信科技集团有限公司
西藏紫光通信 指 西藏紫光通信科技有限公司
紫光资本 指 北京紫光资本管理有限公司
紫光大器 指 西藏紫光大器投资有限公司
紫光卓远 指 西藏紫光卓远股权投资有限公司
紫光春华 指 西藏紫光春华投资有限公司
北京一中院 指 北京市第一中级人民法院
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务管理 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家外汇管理局 指 中华人民共和国国家外汇管理局
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人
民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
二、专业释义
人类通过大数据(数字化的知识与信息)的识别—选择—过滤—存储
数字经济 指 —使用,引导、实现资源的快速优化配置与再生、实现经济高质量发
展的经济形态
5G 指 Fifth-Generation,即第五代移动通信技术
一个具备高度扩展性和管理性的网络资源池,将 IT 能力(计算、存
储、网络、软件及服务)通过网络以服务方式提供给用户,用户按需
云计算 指 使用计算资源、存储空间和各种应用软件,可加快全社会数字化、网
络化和智能化转型进程,并使 IT 产业从产品销售商业模式转型升级
到服务输出的商业模式
AI/人工智能 指 Artificial Intelligence,即人工智能
无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数据
大数据 指 集合,是一种需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和
流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产
边缘计算 指 一种将应用程序、数据资料与服务的运算由网络中心节点,移往网络
逻辑上的边缘节点来处理的分散式运算架构
ICT 指 信息与通信技术(ICT,information and communications technology)
领域
服务器 指 用于运行管理资源并为用户提供服务的计算机软件的计算机
交换机 指 一种通过报文交换接收和转发数据到目标设备,以实现不同计算机网
络设备之间的连接的设备
一种实现路由(决定数据包从来源端到目的端所经过的路由路径)与
路由器 指 转送(将路由器输入端的数据包移送至适当的路由器输出端)两种重
要机制的电讯网络设备
无线局域网(WirelessLAN,缩写WLAN),是一种不使用任何导线
WLAN 指 或传输电缆连接,而使用无线电波或电场与磁场作为数据传送的介质
的局域网
注:除特别说明外,本预案摘要中所有数值均保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
截至本预案摘要签署日,标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次重组上市公司将聘请符合《证券法》要求的审计机构和评估机构,出具标的公司审计、评估报告。最终的审计和资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。相关审计数据和资产评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本次重组预案全文,并注意下列事项:
一、本次交易方案概述
(一)本次交易方案
交易形式 现金交易
上市公司拟由全资子公司紫光国际以支付现金的方式向 HPE 开曼购买所持有
交易方案简介 的新华三 48%股权,以支付现金的方式向 Izar Holding Co 购买所持有的新华
三 1%股权,合计收购新华三49%股权。
本次交易中 HPE 开曼持有的新华三 48%股权的交易作价为 3,428,535,816 美
元,Izar Holding Co 持有的新华三 1%股权的交易作价为 71,464,184美元,新
华三 49%股权合计作价 3,500,000,000 美元。
交易价格 在综合考虑行业发展前景、标的公司财务状况等因素的情况下,上市公司与交
易对方协商形成本次交易对价。为验证交易价格的公平合理,上市公司将聘请
评估机构为标的资产出具评估报告。
截至本预案摘要签署日,针对标的公司的评估工