000938 深市 紫光股份

    股票简称：紫光股份    股票代码：000938    公告编号：2021－048

                紫光股份有限公司

      关于控股子公司完成增资及工商变更登记的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易进展情况

    紫光股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 14 日召开的第七届
董事会第五十五次会议审议通过了《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司与通过公开挂牌引入的战略投资者共同对公司控股子公司紫光云技术有限公司（以下简称“紫光云”）增资，增资总金额不超过人民币 6 亿元，且公司将保持对紫光云的持股比例不变。其中，通过在上海联合产权交易所公开挂牌引入战略投资者的方式增资不超过人民币 3.2 亿元；公司以自有资金向紫光云增
资不超过人民币 2.8 亿元。具体内容详见公司于 2021 年 5 月 15 日披露的《关于
控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-023）等公告。

    经在上海联合产权交易所履行公开挂牌增资程序，紫光云本次新增投资人为中移资本控股有限责任公司（以下简称“中移资本”）和共青城旭诺紫光股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城旭诺”），本次实际增资总金额为人民币6亿元。增资完成后，紫光云注册资本由人民币15,000万元增至人民币16,800万元，中移资本本次投资金额为人民币 20,000 万元，其中 600 万元计入注册资本，19,400 万元计入资本公积，增资后持股比例 3.57%；共青城旭诺本次投资金额为
人民币 12,000 万元，其中 360 万元计入注册资本，11,640 万元计入资本公积，增
资后持股比例 2.14%；公司本次投资金额为人民币 28,000 万元，其中 840 万元计
入注册资本，27,160 万元计入资本公积，增资后公司对紫光云持股比例保持不变，仍为 46.67%，且仍为其控股股东。

    近日，紫光云已收到全部增资款项且完成了本次增资事项工商变更登记手续，取得了天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局换发的《营业执照》。
    本次增资完成后，紫光云的股权结构如下：


序号                    股东名称                    注册资本出资  持股比例
                                                    额（万元）

 1  紫光股份有限公司                                  7,840        46.67%

 2  天津紫光海河云计算产业基金合伙企业（有限合伙）    5,000        29.76%

 3  天津紫成科技合伙企业（有限合伙）                  3,000        17.86%

 4  中移资本控股有限责任公司                          600        3.57%

 5  共青城旭诺紫光股权投资合伙企业（有限合伙）          360        2.14%

                      合计                            16,800        100%

二、本次增资的意义

    中移资本是中国移动通信集团有限公司（以下简称“中国移动”）下属的产业投资机构。作为中国移动的全资子公司，中移资本负责围绕中国移动发展战略、依托中国移动丰厚产业资源开展股权战略投资，助力中国移动业务发展，持续增强中国移动在产业链上下游的影响力。紫光云是国内领先的云计算服务商之一，致力于为政府、金融、教育、能源、医疗、建筑等政企行业客户提供全栈智能、全域覆盖、全场景应用的云服务。基于紫光云与中国移动在政务云、行业云等领域的合作基础，本次中移资本对紫光云进行战略投资，将进一步推动紫光云与中国移动在市场、技术、产品和服务等方面展开深度合作。

    同时，紫光云本次增资将有助于满足其在云计算和云服务领域的技术研发、市场拓展、节点建设等方面的资金需求，扩大业务规模，提升运营实力，增强市场竞争力，促进紫光云健康快速发展，进而成为国内政企领域云服务的领军企业，更好的支持公司云计算产业链的全面发展。
三、交易对方基本情况

    1、中移资本

    名称：中移资本控股有限责任公司

    类型：有限责任公司（法人独资）

    注册资本：2,000,000 万元人民币

    住所：北京市海淀区中关村南大街 36 号 12 号楼 1609 室

    法定代表人：范冰

    成立日期：2016 年 11 月 9 日

    经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    股东及实际控制人情况：中国移动持有其 100%股权，为其控股股东，国务
院国有资产监督管理委员会为其实际控制人。

    其他说明：中移资本不是失信被执行人。

    2、共青城旭诺

    名称：共青城旭诺紫光股权投资合伙企业（有限合伙）

    类型：有限合伙企业

    主要经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内

    执行事务合伙人：上海旭诺股权投资基金合伙企业（有限合伙）（委派代表：黄文强）

    成立日期：2021 年 7 月 26 日

    经营范围：一般项目：股权投资，项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）[除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目]

    合伙人情况：上海旭诺股权投资基金合伙企业（有限合伙）为其普通合伙人，持股比例为 1.00%；余芳海为其有限合伙人，持股比例为 83.33%；李旭东为其有限合伙人，持股比例为 15.67%。

    其他说明：共青城旭诺不是失信被执行人。
四、增资协议主要内容

    紫光云、公司、天津紫光海河云计算产业基金合伙企业（有限合伙）、天津紫成科技合伙企业（有限合伙）、中移资本、共青城旭诺共同签署了《增资协议》（以下简称“本合同”），主要内容如下：

    1、增资方案

    紫光云进行增资扩股，将紫光云注册资本由人民币 15,000 万元增加至人民币
16,800 万元：中移资本认缴出资人民币 600 万元，占增资后紫光云注册资本3.57%；共青城旭诺认缴出资人民币 360 万元，占增资后紫光云注册资本 2.14%；公司新增认缴出资人民币 840 万元。

    中移资本实际投资总额人民币 20,000 万元，其中，计入注册资本人民币 600
万元，溢价 19,400 万元，溢价将计入紫光云的资本公积；共青城旭诺实际投资总
额人民币 12,000 万元，其中，计入注册资本人民币 360 万元，溢价 11,640 万元，
溢价将计入紫光云的资本公积；公司实际新增投资总额人民币 28,000 万元，其中，计入注册资本人民币 840 万元，溢价 27,160 万元，溢价将计入紫光云的资本公积。
    2、增资价格

    各方同意紫光云此次增资价格以在上海联合产权交易所的公开挂牌结果33.33 元/1 元出资额为本次增资价格。中移资本已向上海联合产权交易所支付保证金人民币 6,000 万元，在本合同生效后直接转为增资价款的一部分；共青城旭诺的执行事务合伙人上海旭诺股权投资基金合伙企业（有限合伙）已向上海联合产权交易所支付保证金人民币 3,600 万元。

    3、增资价款的支付

    公司及中移资本、共青城旭诺同意在本合同生效之日起五个工作日内或其各自与紫光云协商一致的时间内支付增资价款，其中：

    （1）中移资本应将扣除已支付的保证金外的增资价款余款一次性支付至紫光云所指定账户；

    （2）公司和共青城旭诺应将增资价款全款一次性支付至紫光云所指定账户。紫光云在收到共青城旭诺支付的增资价款全款后，通知上海联合产权交易所退还其执行事务合伙人上海旭诺股权投资基金合伙企业（有限合伙）支付的交易保证金人民币 3,600 万元。

    4、增资扩股期间损益处理

    各方同意，自评估基准日起至工商变更之日止，紫光云过渡期间损益由增资完成后的全体股东按持股比例承担或享有。

    5、增资后公司治理结构安排

    （1）增资后的紫光云董事会由增资后的全体股东依照法律的规定重新组建。
    （2）紫光云董事长、总经理由增资后新成立的董事会依照法律的规定依法
选举产生、聘任。

    （3）董事投票权以及紫光云经营管理事项依照《公司法》及《公司章程》的规定执行。

    （4）本次增资完成后，全体股东按照其在紫光云的实缴出资比例依法享有公司利润。

    6、相关手续的办理

    紫光云在收到投资款后的十个工作日内完成本次增资的相应工商变更手续。办理工商变更登记手续的相应费用由紫光云承担。

    7、违约责任及纠纷处理

    （1）任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。

    （2）中移资本、共青城旭诺或公司未能按期支付增资扩股的投资总额，每逾期 1 天，应按出资额的 0.5‰向紫光云支付违约金；因中移资本、共青城旭诺或公司其中一方或几方未按期支付增资款，给紫光云造成损失的，除应按上述标准支付违约金外，违约方还应就损失额向紫光云履行赔偿义务。

    （3）经本合同各方协商，也可约定其他赔偿方式。

    紫光云、公司、天津紫光海河云计算产业基金合伙企业（有限合伙）、天津紫成科技合伙企业（有限合伙）、中移资本、共青城旭诺在履行本合同过程中若发生争议，可协商解决；可向上海联合产权交易所或上海市产权交易管理办公室申请调解；调解不成的，可依法提交给中国国际经济贸易仲裁委员会（“仲裁委员会”）按照提起仲裁时仲裁委员会有效的仲裁规则仲裁解决。

    8、生效条款

    本合同自各方签字、盖章之日起生效。
五、备查文件

    1、《增资协议》

    2、紫光云技术有限公司营业执照复印件

    特此公告。

                                  紫光股份有限公司

                                      董 事 会

                                  2021 年 9 月 16 日