000938 深市 紫光股份

    股票简称：紫光股份    股票代码：000938    公告编号：2021－002

                  紫光股份有限公司

 关于收购紫光云技术有限公司控股权事项的补充及进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  紫光股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 11 日召开的第七
届董事会第五十次会议和 2020 年12 月28日召开的 2020 年第六次临时股东大会
审议通过了《关于收购紫光云技术有限公司 46.67%股权暨关联交易的议案》，同意公司收购西藏紫光长青通信投资有限公司（以下简称“紫光长青”）直接持有的紫光云技术有限公司（以下简称“紫光云”）46.67%股权。具体内容详见公
司分别于 2020 年 12 月 12 日披露的《第七届董事会第五十次会议决议公告》（公
告编号：2020-096）、《关于拟收购紫光云技术有限公司控股权暨关联交易公告》
（公告编号：2020-098）和 2020 年 12 月 29 日披露的《2020 年第六次临时股东
大会决议公告》（公告编号：2020-102）。

  为便于广大投资者充分了解公司本次收购紫光云控股权事项的必要性与合理性，公司现将本次交易的相关事项及最新进展情况说明如下：
一、本次交易的意义、必要性及对公司的影响的补充说明

  1、本次交易有利于公司完善云产业链，保障整体发展战略目标落地

  随着云计算技术逐步成熟、国家政策着力推广以及数字化转型需求日趋强烈，云计算产业已进入发展快车道。公司作为全球新一代云计算基础设施建设和行业智能应用服务的领先者，积极顺应发展趋势，致力于提升全方位的云产品与云服务交付能力。

  紫光云以云服务的技术开发、运营及销售为基础，聚焦于智慧城市运营和产业互联网等业务。通过两年多的培育，紫光云的业务与运营模式趋于成熟。通过本次交易，有利于上市公司构建更加完整的包含私有云、公有云、混合云等多云形态的云计算产业链，使上市公司在云计算产业具有更强的竞争力和更大的战略纵深，符合上市公司目前向云服务转型的战略目标。

  2、本次交易具有较强的信任基础和协同效应，有利于提升整体竞争力


  公司对紫光云的经营管理团队、生产经营情况有较为深入的了解，具备良好的信任基础，且企业文化和经营理念相似。同时，紫光云已完成全国主要节点的搭建；具有较强的研发团队和研发实力，拥有十多个行业专家队伍和完整的研发体系；紫光云推出全新的 UniCloud 2.0 架构，覆盖计算、存储、网络、安全、数据库和人工智能 6 大产品服务，打通运营和服务全流程；聚焦城市云、工业云、建筑云和芯片云四大领域，构建平台+生态+运营的一体化服务体系，具有一定的政府和行业客户基础。本次收购可促使紫光云的云服务与公司的云产品得以加快融合，有利于统一云服务和云产品的底层架构，并实现在技术研发、解决方案、销售等方面的高度协同。双方能力互补、强强联合，解决了此前公司数字化项目普遍存在的“重建设、轻运营”的问题，提升公司在云计算市场的整体综合竞争实力。

  目前，紫光云尚处于云计算节点建设及技术开发的投入期，需要持续扩大业务规模，因资产投入而产生的短期亏损符合云计算行业的一般发展规律。紫光云随着综合竞争能力逐渐增强，将带动其盈利能力的不断提升，逐步减少亏损，本次收购短期内对公司财务状况及经营成果不会产生重大影响。

  本次收购紫光云控股权的交易，是公司稳步推进从产品销售模式向平台服务模式的转型升级这一战略定位的重要举措，有利于充分利用公司在云市场已建立的优势及丰富的生态链体系，进一步释放紫光云在基础云业务、智慧城市业务、产业互联网业务的解决方案优势，加快响应客户需求，进一步提升公司在云计算市场的综合竞争实力及盈利能力。
二、紫光云估值合理性的补充说明

  北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）对紫光云股东全部权益价值进行了评估，并出具了《西藏紫光长青通信投资有限公司拟转让其持有的紫光云技术有限公司 46.67%股权涉及的紫光云技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第 010385 号）（以下简
称“《评估报告》”）。具体内容详见公司于 2020 年 12 月 12 日在巨潮资讯网
披露的《评估报告》及《评估说明》全文。

  本次评估机构选用市场法评估结果作为评估结论，即截至评估基准日 2020年 7 月 31 日，在持续经营及假设条件下，紫光云合并口径下归属于母公司的所
有者权益账面价值为 71,703.19 万元，经市场法评估，紫光云合并口径下归属于
母公司的股东全部权益价值评估结果为 409,000.00 万元，对应 6.82 倍 2020 年预
测的营业收入。

  1、选用收入价值比率作为评估价值乘数的原因及合理性

  一方面，云计算企业前期需要大额投入基础设施，如机房设备、服务器、网络设备、存储设备以及相关管理软件等，会产生很大的固定资产支出和折旧，同时购买基础设施的投资活动也会造成较大的现金流变动。因此对于重资产的云计算企业而言，市场法下选取盈利价值比率和资产价值比率等评估价值乘数的估值方法有其局限性。

  另一方面，云计算企业成长期的核心竞争力主要体现在营业收入的增长及持续发展的能力，客户资源和稳定性是持续发展能力的重要指标，即根据目前的运营模式，资本性投入是体现云计算企业规模发展的重要因素，收入水平成为该行业的关键指标。目前，云计算企业估值采用 PS 定价是行业内普遍认可的一种方式，也是 A 股市场给国内云计算企业估值时经常采用的一种模式。

  紫光云成立于 2018 年 8 月，截至本次评估基准日已运行一个完整年度，现
处于快速成长期，营业收入保持增长的趋势；由于行业特性，目前紫光云尚未实现盈利。PE、EV/EBITDA 指标不能完整体现紫光云的股权价值，加之 PS 是云计算行业内普遍认可的指标，本次选用收入价值比率作为评估价值乘数具有合理性。

  2、本次估值处于合理区间的分析

  （1）可比公司市销率情况

  根据评估机构对通过 wind 数据终端中筛选的可比公司市销率 PS 进行分析，
上述可比公司 PS 平均值为 9.9427 倍；紫光云本次评估对应的 PS 为 9.54 倍，调
整非经营性损益、流通性折扣、少数股权价值后，实际 PS 为 6.82 倍，低于可比公司 PS 平均值，在合理范围内。

  （2）紫光云营业收入季节性说明

    紫光云的基础云服务和城市云等行业云服务项目均具有一定的季节性特征，其中行业云业务中占比较大的城市云业务主要面向政府客户提供智慧城市服务，客户的招标采购及实施流程较长，通常第四季度完成交付验收。目前，紫光云未

    经审计的 2020 年度营业收入已达到《评估报告》中预测的 6 亿元营业收入规模。

        （3）部分可比云计算公司上市前融资情况

        根据优刻得、青云科技的招股说明书及公开资料查询，其上市前的融资情况

    如下：

                                                                          单位：万元

  时间      公司名称  融资轮次    金额    股份比例    估值    对应融资当  PS（倍）
                                                                    期营业收入

 2019 年 5 月  青云科技  Pre-IPO 轮  5,000.00    1.26%    396,000    37,682.20    10.51

2018 年 11 月  优刻得      E 轮    10,000.00  0.87%    1,149,954    118,743.32    9.68

        注：上表中估值由转让或融资金额及相对应的股权比例计算得出。

        与上述公司类似，紫光云近年来营业收入整体保持较快增长，是一家处于快

    速增长阶段的成长型云计算公司。对比上述公司上市前市场化融资时 10.51 和

    9.68 的 PS，紫光云本次评估对应的实际 PS 为 6.82，在合理范围内。

        综上，紫光云在业务运营初期投入了大量的资金、技术开发、市场推广等资

    源，实现了在运营设备、客户资源、技术研发等方面快速积累。虽然尚未实现盈

    利，但处于快速成长期，收入持续增长。通过本次收购，紫光云可借助公司品牌

    影响力、技术实力与运营经验，在智慧城市和产业互联网行业打造更多标杆样板，

    持续保持业务的高成长性。因此，目前采用的收入价值比率的指标进行估值的方

    法是合理的，市场法评估结果具有合理性。

    三、紫光云出资额缴纳情况及对本次评估及交易价格的影响

        1、紫光云出资额缴纳情况

        紫光云设立时的股东分别为紫光长青、天津紫光海河云计算产业基金合伙企

    业（有限合伙）（以下简称“海河基金”）和天津紫成科技合伙企业（有限合伙）

    （以下简称“天津紫成”），持股比例分别为 46.67%、33.33%和 20%。

        根据上述股东在紫光云成立时签署的《紫光云技术有限公司章程》，紫光云

    注册资本为人民币 15,000 万元，分两期出资到位，其中首期实缴资金应在 2018

    年 12 月 31 日前到位，各方股东按比例实缴注册资本人民币 3,750 万元，其中紫

    光长青应实缴 1,750 万元、海河基金应实缴 1,250 万元、天津紫成应实缴 750 万

    元，以上各方均已缴纳了首期出资；第二期实缴资金应在 2022 年 12 月 31 日前

    到位，各方股东按比例实缴剩余注册资本人民币 11,250 万元，其中紫光长青应


实缴 5,250 万元、海河基金应实缴 3,750 万元、天津紫成应实缴 2,250 万元。本
次股权转让完成后，公司作为紫光云股东，将承担前述紫光长青第二期实缴 5,250万元的出资义务，另两家股东也承担继续实缴的义务。截至本公告披露日，第二期出资的缴纳期限尚未届满，紫光云各股东尚未足额缴纳各自的认缴出资额，不违反《紫光云技术有限公司章程》的相关约定。

  2、对本次评估及交易价格的影响

  根据评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的《评估报告》，本次评估机构评估时是以紫光云截至评估基准日时已经实缴到位的出资情况以及紫光云资产负债、业务等情况作为评估考量因素，未把后续出资作为本次紫光云企业价值的评估考量因素之一。本次股权转让以上述评估值为定价依据，紫光云 46.67%股权的交易价格为人民币 190,880.30 万元。因此，紫光云出资额未足额缴纳不影响本次紫光云评估值和本次交易作价。
四、本次交易事项最新进展情况

  近日，本次股权收购事项已完成工商变更登记手续，紫光云取得了天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局换发的《营业执照》。本次股权转让过户完成后，公司持有紫光云技术有限公司 46.67%的股权，为其控股股东。
五、备查文件
1、紫光云技术有限公司营业执照复印件

  特此公告。

                                    紫光股份有限公司

                                        董 事 会

                                    2021 年 1 月 12 日