000938 深市 紫光股份

    股票简称：紫光股份    股票代码：000938    公告编号：2020－098

                  紫光股份有限公司

  关于拟收购紫光云技术有限公司控股权暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五十次会议审议通过了关于收购紫光云技术有限公司 46.67%股权暨关联交易的议案，现将本次交易事项公告如下：
一、交易概述

  为进一步把握云计算市场发展趋势，促进公司混合云战略有效落地，加速公司从产品销售模式向平台服务模式的转型升级，增强公司在云计算领域的市场竞争力及减少关联交易，公司拟以自有资金收购西藏紫光长青通信投资有限公司（以下简称“紫光长青”）直接持有的紫光云技术有限公司（以下简称“紫光云”）46.67%股权。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具并经国有资产监督管理机构备案的《西藏紫光长青通信投资有限公司拟转让其持有的紫光云技术有限公司 46.67%股权涉及的紫光云技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报
告》，截至评估基准日 2020 年 7 月 31 日，紫光云合并口径下归属于母公司的股
东全部权益价值评估值为人民币 409,000 万元；紫光云 46.67%股权对应的评估值为人民币 190,880.30 万元。本次股权转让以上述备案后的评估值为定价依据，确定转让价格为人民币 190,880.30 万元。本次股权转让完成后，公司将成为紫光云控股股东。

  鉴于紫光云 46.67%股权对应认缴出资额人民币 7,000 万元，其中实缴金额为
人民币 1,750 万元，未缴金额为人民币 5,250 万元，在本次股权转让完成后拟由公司以自有资金承担前述人民币 5,250 万元未缴注册资本的缴纳义务。

  鉴于紫光长青与公司同为紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）间接控股子公司，紫光长青为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易事项已经公司第七届董事会第五十次会议审议通过，于英涛先生、王竑弢先生、王
慧轩先生和李天池先生作为关联董事回避表决，公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易事项尚需经公司股东大会审议通过。

  2019 年 12 月 17 日公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了关于全资
子公司紫光软件系统有限公司转让重庆紫光软件有限公司 81%股权的关联交易
事项；2020 年 6 月 1 日公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了关于受让
紫光恒越（杭州）技术有限公司 100%股权暨关联交易事项；2020 年 10 月 27 日
公司第七届董事会四十七次会议审议通过了关于受让产业基金份额暨关联交易事项，本次关联交易事项和公司 12 个月内累计关联交易事项均已达到公司股东大会审议标准，因此本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

  本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经有关部门批准。
二、交易对方基本情况

  名称：西藏紫光长青通信投资有限公司

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册资本：70,000 万元人民币

  住所：拉萨市金珠西路 158 号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼西 3-9 号

  法定代表人：赵伟国

  统一社会信用代码：9154009132134439XK

  成立日期：2015 年 5 月 15 日

  经营范围：通信科技技术开发、推广、转让、咨询及服务；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务。不得从事证券期货类投资，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权，经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）销售通讯设备、电子产品、计算机软件及辅助设备。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动]

  股东及实际控制人情况：北京紫光通信科技集团有限公司持有其 100%股权，紫光集团为其间接控股股东，清华控股有限公司为其实际控制人。


      财务情况：

                                                                  单位：人民币万元

          项目            2020 年 9 月 30 日（未经审计）  2019 年 12 月 31 日（经审计）

资产总额                                      288,707.09                    291,508.87

归属于母公司所有者净资产                      100,303.82                    103,560.07

          项目              2020 年 1-9 月（未经审计）        2019 年度（经审计）

营业收入                                      70,916.75                    81,445.18

归属于母公司所有者净利润                        -3,256.26                    -13,283.78

      关联关系：紫光长青与公司同为紫光集团间接控股子公司，符合《深圳证券
  交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形，因此紫光长青为
  公司的关联方。

      紫光长青不是失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

      （一）基本情况

      名称：紫光云技术有限公司

      企业类型：有限责任公司

      注册资本：15,000 万元人民币

      住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园汇祥道 399 号 6 号楼

      法定代表人：吴健

      统一社会信用代码：91120116MA06DY014B

      成立日期：2018 年 8 月 2 日

      经营范围：互联网信息技术研发、咨询及技术转让服务；经营电信业务；增
  值电信业务；计算机数据处理及软件开发服务；信息系统集成服务；信息技术咨
  询服务；商务信息咨询；企业管理；市场营销策划；广告设计、制作、代理、发
  布；电子产品维修及维护服务；自有房屋租赁；安防智能化技术研发；批发和零
  售业；建筑智能化工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
  营活动）

      （二）历史沿革和股权结构

        2018年8月2日，紫光云由紫光长青、天津紫光海河云计算产业基金合伙企

    业（有限合伙）和天津紫成科技合伙企业（有限合伙）共同投资设立。紫光云

    自设立至今股权结构未发生过变动。截至目前，紫光云股东持股及出资情况如

    下：

                          出资    注册资本认缴情况          注册资本出资情况

        股东名称          方式 认缴注册资本  持股比例  实缴注册资本 未缴注册资本（万
                                  （万元）                （万元）        元）

西藏紫光长青通信投资有限  货币      7,000      46.67%      1,750        5,250

公司

天津紫光海河云计算产业基  货币      5,000      33.33%      1,250        3,750

金合伙企业（有限合伙）

天津紫成科技合伙企业（有  货币      3,000      20%        750          2,250

限合伙）

            合计                  15,000      100%      3,750        11,250

      紫光长青为紫光云控股股东，紫光集团为紫光云间接控股股东，清华控股有

  限公司为紫光云实际控制人。

      （三）主营业务

      紫光云是国内领先的云计算服务商之一，致力于为政府、金融、教育、能源、

  医疗、建筑等政企行业客户提供全栈智能、全域覆盖、全场景应用的云与智能业

  务，为新兴产业的发展和传统产业的数字化转型、智能升级和融合创新赋能。

      紫光云的主要云服务内容由基础云服务和行业云服务两部分组成。

      在基础云服务方面，紫光云推出全新的UniCloud 2.0架构，覆盖计算、存储、

  网络、安全、数据库和人工智能6大产品服务，打通运营和服务全流程，实现技

  术跃升与性能倍增。紫光云的节点采用“核心-边缘两级架构”的设计，分为大

  区骨干节点和城市节点，骨干节点支撑全国性用户业务，城市节点支撑当地政企

  行业安全和时延要求高的业务，满足数据不出城的应用场景，现已在全国建设四

  个大区节点+22个城市节点。

      在行业云服务方面，紫光云聚焦城市云、工业云、建筑云和芯片云四大领域，

  构建平台+生态+运营的一体化服务体系，逐步实现规模化应用。

      在城市云领域，紫光云在连云港智慧城市运营中心（城市大脑）正式投入使

  用，全面赋能连云港智慧城市建设的创新与发展，使连云港成为新型智慧城市建

  设中海港型城市的典型代表；为天津滨海新区打造的“一体化社会治理信息化平

  台”成功入选了“国家工业和信息化部2020年大数据产业发展试点示范项目”。


      在工业云领域，紫光云打造了具有完全自主产权的紫光UNIPower工业互联
  网平台，获得中国信息通信研究院《工业互联网平台功能性能评测证书》，面向
  全国工业企业提供全方位的工业云服务、智能化转型解决方案和工业互联网安全
  保障服务，助力企业数字化转型和上下游产业链协同发展，已应用在苏州、天津、
  沈阳和重庆等地的工业智能制造。紫光云被江苏省工业和信息化厅评为工业互联
  网发展示范企业。

      在建筑云领域，紫光云携手重庆市住房和城乡建设委员会、重庆市渝北区政
  府，共同发布“天工建筑产业互联网平台”，充分融合BIM、GIS、物联网、区块
  链、人工智能、大数据、5G、云数据中心等技术，运用数字化、智能化手段，
  通过建设建筑云基础设施、建筑产业数字使能平台、建筑产业公共服务门户，推
  动建筑企业上云和住建业务融合，实现了建筑工程建设项目规划、设计、建设、
  管理、运营全周期过程一体化联动，快速推动建筑行业数字化转型升级。

      在芯片云领域，紫光云依托上海集成电路产业优质资源，在云端为芯片设计
  企业提供芯片设计、仿真、验证等步骤所需的高性能弹性算力，帮助芯片设计企
  业快速构建安全可靠的CAD/IT环境，有效助力芯片设计企业降本增效，提升芯
  片研发设计仿真效率，同时全方位保证数据安全，最大程度的减少芯片企业的使
  用复杂性，目前是上海地区唯一服务于芯片设计企业的公共算力创新平台。

      截至目前，紫光云已拥有授权专利7项，申请专利300余项；拥有软件著作权
  296项，正在申请的软件著作权40项。

      2019 年紫光云收入的前十大客户占当期收入总额的 44%；2020 年 1 月-10
  月紫光云收入的前十大客户占当期收入总额的 35%，客户数较 2019 全年快速增
  长。

      （四）财务情况

      大华会计