000938 深市 紫光股份

    股票简称：紫光股份    股票代码：000938    公告编号：2020－022

                  紫光股份有限公司

            第七届董事会第三十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十八次会议，于 2020
年 4 月 17 日以书面方式发出通知，于 2020 年 4 月 29 日在致真大厦紫光会议室召开。
会议由董事长于英涛先生主持，会议应到董事 7 名实到 7 名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3 名监事列席了会议。

    经审议、逐项表决，会议做出如下决议：
一、通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。

    独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案需经公司股东大会审议通过。
二、逐项通过关于公司非公开发行股票方案的议案

    1、发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、发行方式及发行时间

    本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    3、发行对象及认购方式

    本次发行的对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。

    本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    4、定价方式及发行价格

    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”），定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。

    最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5、发行数量

    本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量不超过 612,874,258 股（含本数），该发行数量上限不超过截至
本决议公告日公司总股本的 30%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    6、限售期

    本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    7、募集资金金额及用途

    本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 1,200,000.00 万元，扣除发行
费用后将全部用于以下项目：

                                                                        单位：万元

 序号                    项目名称                  预计总投资额  募集资金拟投入额

  1    面向行业智能应用的云计算核心技术研发与应用      580,000.00        402,000.00

  2    5G 网络应用关键芯片及设备研发                  370,521.00        280,000.00

  3    新一代 ICT 产品智能工厂建设项目                  200,000.00        168,000.00

  4    补充流动资金                                    350,000.00        350,000.00

                          合计                      1,500,521.00        1,200,000.00

    若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

    在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以

    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    8、未分配利润的安排

    公司本次非公开发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    9、上市地点

    本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    10、本次非公开发行决议的有效期

    本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

    本议案尚需取得国有资产监督管理部门或其授权部门批准以及公司股东大会逐项审议表决通过，并须报中国证监会核准方可实施。
三、通过关于公司非公开发行股票预案的议案

    按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公
开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《紫光股份有限公司非公开发行股票预案》。（具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司非公开发行股票预案》）

    独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案需经公司股东大会审议通过。
四、通过关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《紫光股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。（具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》）

    独立董事一致同意董事会对此所做的决议。


    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案需经公司股东大会审议通过。
五、通过关于前次募集资金使用情况专项报告的议案

    根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，公司编制了《紫光股份有限公司截至 2020 年 3月 31 日止前次募集资金使用情况专项报告》，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《紫光股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。（具体内容
详见同日披露的《紫光股份有限公司截至 2020 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情
况专项报告》和《紫光股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》）

    独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案需经公司股东大会审议通过。
六、通过关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，制定了填补回报的相关措施，并编制了紫光股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施。（具体内容详见同日披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》）

    独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案需经公司股东大会审议通过。
七、通过关于实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具的《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案

    根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，公司
实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。（具体内容详见同日披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》）

    独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

    表决结果：赞成