证券代码：000937 证券简称：冀中能源 公告编号：2022 临-033
冀中能源股份有限公司
关于与冀中能源集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）下属的冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）重新签订《金融服务协议》，财务公司向本公司提供存款、结算、贷款等金融服务。
●公司在财务的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币 70 亿元。协议有效期三年。
●公司于 2022 年 6 月 13 日召开的第七届董事会第二十三次会
议审议通过了该议案，关联董事回避了该议案的表决，公司独立董事同意该议案并发表了独立意见。该议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
一、关联交易概述
为更好地发挥资金规模效益，进一步提高公司的资金使用效率，公司拟与财务公司重新签订《金融服务协议》，对存贷款最高限额进行调整，由原来的 50 亿元调整为 70 亿元。
财务公司系公司控股股东冀中能源集团的控股子公司、公司的
参股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
2022 年 6 月 13 日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通
过了《关于重新签署〈金融服务协议〉的议案》，关联董事刘国强先生、刘存玉先生、王玉民先生、王立鑫先生回避了表决。公司独立董事对前述议案进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳交易所股票上市规则》和《冀中能源股份有限公司章程》的相关规定，本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议，届时关联股东将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方情况介绍
1、基本情况
名称：冀中能源集团财务有限责任公司
类型：其他有限责任公司
企业法人营业执照号：91130000104337206A
注册地址：石家庄市新华区石清路 9 号航空大厦 12 层
注册资本：叁拾贰亿元整
法定代表人：陈立军
成立日期：1998 年 8 月 18 日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的
存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；承销成员单位企业债券；固定收益类有价投资；中国银行业保险监督管理委员会批准的其他业务。
2、财务状况
单位：万元
财务指标 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
资产总额 2,350,989.04 2,144,671.29
负债总额 1,922,041.41 1,711,119.08
所有者权益合计 428,947.63 433,552.21
营业收入 61,157.61 13,423.81
利润总额 24,943.18 6,139.44
净利润 18,672.79 4,604.58
3、关联关系
财务公司为公司控股股东冀中能源集团的控股子公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形。
4、财务公司不是失信被执行人。
三、金融服务协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：冀中能源股份有限公司
乙方：冀中能源集团财务有限责任公司
（二）服务内容
1、存款服务：包括活期存款、定期存款、通知存款和协定存款以及账户管理等服务；
2、结算服务：协助甲方实现交易款项的收付；
3、信贷服务：包括流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票贴现、商业承兑汇票贴现和电子商业汇票业务等；
4、中间业务：包括委托贷款服务、商业承兑汇票签发、票据拆分、信用证明、贷款承诺函、保险代理业务、财务顾问和上门服务等；
5、资金池管理服务：为甲方提供统一管理甲方及其控股子公司在其他银行机构账户的资金的服务；
6、根据甲方需求，设计相关金融服务和产品；
7、经中国银行业保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
（三）定价基本原则
1、存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率；不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率；不低于其他成员单位同期在乙方同类存款的存款利率。
2、承诺向甲方提供优惠的贷款利率和贴现利率，不高于甲方在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率和贴现利率。
3、提供中间业务及其他金融服务所收取的费用，将较甲方在国内其他金融机构就同类业务所收取的费用低 10%以上，或根据协商提供免费的相关服务。
（四）交易限额
甲方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于与乙方的金融服务交易作出如下限制，乙方应协助甲方监控实施下列限制：
1、在本协议有效期内，甲方在乙方的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币 70 亿元。
2、在本协议有效期内，乙方每年向甲方提供不低于人民币 70
亿元的授信额度。
（五）风险控制措施
1、甲方不得将募集资金存放于乙方。
2、乙方保证将严格按照中国银行保险监督管理委员会颁布的财务公司风险监测指标规范运作；保证资本充足率、流动性比例等主要监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。
3、乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足甲方存放资金的安全额支付需求。
4、乙方应严格按照中国银行保险监督管理委员会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，加强风险管理及控制，业务经营应遵循《企业集团财务公司管理办法》的规定。
5、在发生可能对甲方存款资金带来重大安全隐患事项时，乙方应于两个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大、协助配合甲方履行相应的信息披露义务。
6、乙方应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保甲方的资金和利益安全。
（六）协议的生效
本协议经甲乙双方签署并经各自内部有权机构审议批准后生效。协议有效期三年，协议期满，如未出现本协议约定的终止协议的情形，本协议自动延续。
四、涉及关联交易的其他安排
为保证本公司在财务公司存款的资金安全，公司制定了《冀中能源股份有限公司在冀中能源集团财务有限责任公司存、贷款风险
应急处置预案》，有利于更加有效地防范和控制公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。
五、关联交易的目的及对公司的影响
财务公司作为一家经中国银保监会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的必要资质。财务公司为公司提供融资平台、资金管理和结算平台。财务公司为公司及控股子公司提供贷款服务，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，满足公司在发展自身业务的同时降低融资成本的需求；财务公司为公司及控股子公司提供存款服务，有利于优化公司的财务管理、提高资金使用效率。财务公司作为资金结算平台，有利于公司与其他关联企业之间实现便捷高效的业务结算，减少资金的在途时间，加速资金周转。
财务公司向公司提供的各类金融服务遵循公平合理的定价原则，不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准，本次关联交易不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益，不会对公司的独立性造成影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额如下表所示：
单位：万元
关联交易类 关联人 关联交易内 截至披露日已发
别 容 生金额
财务公司 关联存款 497,610.37
关联存贷款 财务公司 委托贷款 62,020
财务公司 票据贴现 0
关联交易类 关联人 关联交易内 截至披露日已发
别 容 生金额
小计 559,630.37
七、独立董事的事前认可和独立意见
独立董事的事前认可：
公司与冀中能源集团财务有限责任公司重新签署《金融服务协议》的交易公平、公正、公开，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未对公司独立性构成不利影响。我们一致同意提交公司第七届董事会第二十三次会议审议，公司关联董事需就此议案回避表决。
独立董事独立意见：
1、财务公司作为一家经中国银保监会批准的非银行金融机构，在其经营范围内为公司及公司下属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；双方拟重新签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不影响公司独立性。
2、本次交易有利于提高公司资金管理运用效率，符合经营业务发展需要。公司董事会审议本议案时关联董事依法回避表决，审议程序的合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司与财务公司签署《金融服务协议》。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第七届监事会第十二次会议决议
3、独立董事事前认可和独立意见。
特此公告。
冀中能源股份有限公司董事会
二〇二二年六月十四日
查看PDF原文
