000936 深市 华西股份

证券代码：000936        证券简称：华西股份        公告编号：2022-013
                  江苏华西村股份有限公司

              关于收购股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

    1、本次关联交易概述

    为进一步扩大仓储服务业务，2022 年 4 月 25 日，江苏华西村股份有限公司
（以下简称“公司”）与澄华国际有限公司（以下简称“澄华国际”）签署了《股权转让协议》，公司拟以自有资金收购澄华国际持有的江阴华西化工码头有限公司（以下简称“华西码头”）25%股权，交易总金额为 25,000 万元。本次交易完成后，公司将持有华西码头 100%股权。

  2、关联关系

  澄华国际为公司控股股东江苏华西集团有限公司的控股孙公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。

  3、审批程序

    公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事吴协恩先生、包丽君女士、吴茂先生回避表决。独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。

    二、关联方基本情况

    1、基本情况


    公司名称：澄华国际有限公司

    注册号码：22313

    注册地：Maystar Chambers,P.O.Box 3269,Apia,Samoa

    注册资本：50,000美元

    成立日期：2005年8月11日

    股权结构：江苏华西集团有限公司间接持有其100%股权

    2、澄华国际财务状况

    截止2021年12月31日，澄华国际未经审计总资产为50,246.05万元，净资产为48,014.36万元，2021年度实现净利润2,228.40万元。

    截止2020年12月31日，澄华国际经审计总资产为50,109.41万元，净资产为47,163.15万元，2020年度实现净利润1,953.69万元。

    3、与本公司的关联关系

    澄华国际为公司控股股东江苏华西集团有限公司控股孙公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。
  三、关联交易标的基本情况

  1、交易的名称和类别

  收购澄华国际持有的华西码头 25%股权。

  2、权属状况说明

  本次交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

  3、华西码头基本情况

  （1）注册情况

  公司名称：江阴市华西化工码头有限公司

  统一社会信用代码：913202817357138107

  类型：有限责任公司（中外合资）

  住所：江阴临港新城石庄办事处诚信路 1 号

  法定代表人：赵少丰

  经营范围：从事液体化工码头的建设经营及配套服务[限在港区内从事货物装卸、仓储服务；为国内、国际航行船舶提供淡水供应]。


  （2）股权结构：本公司持有华西码头 75%股权，澄华国际持有 25%股权。
  （3）华西码头（母公司）主要财务指标

                                                              单位：万元

            项  目                2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日

                                        （经审计）            （经审计）

资产总额                                      51,047.58            51,953.00

负债总额                                        2,841.52              3,723.56

净资产                                        48,206.05            48,229.44

            项  目                    2021 年度            2020 年度

营业收入                                      20,697.07            18,090.60

营业利润                                      13,333.19            12,344.67

净利润                                          9,976.61              9,142.50

  4、经核查，华西码头不属于失信被执行人。

  5、本次交易标的资产评估情况

  本次交易标的定价经具有从事证券、期货业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司评估，并出具了苏中资评报字（2022）第 1057 号评估报告。具体情况如下：

  （1）评估机构名称：江苏中企华中天资产评估有限公司

  （2）评估对象和评估范围：华西码头的股东全部权益价值。评估范围：华西码头申报的全部资产及负债。

  （3）评估基准日：2021 年 12 月 31 日

  （4）价值类型：市场价值

  （5）评估方法：资产基础法、收益法

  （6）评估结论：

  ①资产基础法评估结果

  华西码头评估基准日总资产账面价值为 51,047.58 万元，评估值为66,428.22 万元，增值额为 15,380.64 万元，增值率为 30.13%；总负债账面价值为 2,841.52 万元，评估值为 2,841.52 万元，无增减值；净资产账面价值为
48,206.05 万元，净资产评估值为 63,586.70 万元，增值额为 15,380.64 万元，
增值率为 31.91%。

  ②收益法评估结果


  在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，在企业持续经营及本报告所列假设和限
定条件下，华西码头账面净资产 48,206.05 万元，采用收益法评估，评估后华西码头股东全部权益价值为 105,200.00 万元，评估增值 56,993.95 万元，增值率118.23%。

  ③评估结论的选取

  收益法和资产基础法评估结果差异 41,613.30 万元，差异率 65.44%。

  资产基础法是基于被评估单位于评估基准日的账面资产和负债以及可辨认的表外资产的市场价值进行评估来估算企业股东全部权益价值的，未能包含未记录在账（或表外难以辨认）的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等资产的价值，即资产基础法（成本法）的评估结果无法涵盖企业全部资产的价值，且资产基础法以企业资产的再取得成本为出发点，有忽视企业整体获利能力的可能性；而收益法评估是从企业未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设模型基础上进行预测，进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值，收益法评估值既考虑了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑资产、负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用。因此，收益法评估结果更符合本次评估目的，故采用收益法评估结果作为本次评估结论。
  在本资产评估报告所列的假设前提条件下，华西码头在评估基准日的股东全部权益价值为 105,200 万元。

  6、本次交易不涉及债权债务转移。

  7、本次交易完成后，华西码头将作为全资子公司纳入公司合并报表范围。截止目前，华西码头不存在为他人提供担保、财务资助等情形。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    经双方协商确认，根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏华西村股份有限公司拟进行股权收购涉及的江阴华西化工码头有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次华西码头 25%股权的交易价格为人民币 25,000 万元人民币。

  本次交易价格定价公允合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。


    五、《股权转让协议》的主要内容

    甲方（受让方）：江苏华西村股份有限公司

    乙方（转让方）：澄华国际有限公司

    1、标的股权的转让

    （1）乙方同意向甲方转让其所持有的华西码头 25%股权；

    （2）乙方确认，标的股权不存在任何权利负担、认购权、索赔或任何性质的第三方权利、不存在其他限制转让的任何判决、裁决等，亦不存在任何涉及权属转移的尚未了结的或潜在诉讼、仲裁及其他纠纷等。

    2、股权转让价格

    经双方协商确认，根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏华西村股份有限公司拟进行股权收购涉及的江阴华西化工码头有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的股权的转让价格为人民币 2.5 亿元。

    3、股权转让款的支付

    双方确认，标的股权交割完成之日起十个工作日内，甲方向乙方支付全部股权转让款，即人民币 2.5 亿元。

    4、标的股权的交割

    （1）自《股权转让协议》生效后十个工作日内或者双方协商确认的其他限定时间内，甲乙双方互相配合完成本次股权交割及其他相关事宜的工商登记工作；
    （2）双方确认，自标的股权交割完成之日（含当日）起，标的股权及其对应的权利义务转移至甲方。

  六、交易目的和对公司的影响

  华西码头是长三角石化物流基地的重要国际港口口岸，仓储总容量达 30 万立方米，可接卸苯类、醇类、酸类等五十多种化工品，为江苏省三星级绿色码头。华西码头业务增长势头稳定，对公司的利润贡献较高，本次收购有利于进一步理顺业务框架和资源整合，提高决策效率和规范运作治理水平，强化盈利能力。下一步，公司将在港口码头运营智能化方面持续投入，为提高安全、环保、管理、业务等方面赋能，增强核心竞争力的同时，最大程度降低突发事件如新冠疫情等对业务开展的影响。并将深入贯彻国家关于生态文明、绿色发展及碳达峰、碳中和的决策部署，推进绿色港口建设，打造“环保、安全、诚信、可靠”的码头港
口品牌，为促进江苏“世界一流港口”建设和高质量发展贡献力量。

  本次收购完成后，公司将持有华西码头 100%股权，本次收购符合公司发展战略，对公司的发展将产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  当年年初至 2022 年 3 月末，公司与华西集团累计已发生的各类日常关联交
易总金额为 607.89 万元。

    八、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可意见

  经审阅公司提交的相关资料，并了解了本次关联交易的背景情况，认为本次收购华西码头 25%股权暨关联交易事项，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。同意将上述关联交易事项提交董事会审议。

  2、独立董事意见

  本次收购将进一步扩大公司仓储服务业务，对公司的长远发展将产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易遵循了公平、公正、公允的市场原则，没有损害非关联股东的利益。该关联交易事项的审批程序符合法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次收购股权暨关联交易事项。

    九、