北京市中伦律师事务所
关于四川双马水泥股份有限公司
控股股东增持股份的
专项核查意见
二〇一八年四月
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北京市中伦律师事务所
关于四川双马水泥股份有限公司
控股股东增持股份的
专项核查意见
致：四川双马水泥股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“四川双马”）的委托，就公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司（以下简称“和谐恒源”、“增持人”）增加上市公司股份表决权（以下简称“本次增持”）事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
专项核查意见
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本专项核查意见作为和谐恒源本次增持的必备文件进行公告，并依法对出具的专项核查意见承担责任。
本专项核查意见仅供公司为本次增持之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具专项核查意见如下：
一、增持人的主体资格
本次增持的主体为公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司（以下简称“和谐恒源”），和谐恒源基本信息如下：
企业名称 北京和谐恒源科技有限公司
统一社会信用代码 91110101057359081J
法定代表人 谢建平
注册资本 5,050.45045万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
住所 北京市东城区北三环东路36号1号楼B座2709室
登记机关 北京市工商行政管理局东城分局
成立日期 2012年11月14日
营业期限至 2032年11月13日
专项核查意见
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（企业依法自主选择
经营范围 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
根据和谐恒源确认并经本所律师核查，和谐恒源不存在以下情况：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，和谐恒源为合法设立、有效存续的中国企业法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
截至2018年4月18日，和谐恒源持有公司股份202,446,032 股，占公司股
份总数的26.52%。
截至2018年4月18日，天津赛克环企业管理中心（有限合伙）（以下简称
“天津赛克环”）持有公司股份190,877,024股，占公司股份总数的25.00%。根
据和谐恒源与天津赛克环签署的《授权委托书》之一与《授权委托书》之二，和谐恒源通过表决权委托方式实际支配天津赛克环持有的公司190,877,024股股份的表决权。
因此，本次增持前，即截至2018年4月18日，和谐恒源通过直接持股、表
决权委托的方式在公司中合计拥有表决权的股份数为393,323,056股，占公司股
份总数的51.52%。
专项核查意见
（二）本次增持情况
根据公司于2018年4月21日公告的《四川双马水泥股份有限公司简式权益
变动报告书》（即“《简式权益变动报告书（一）》”、“《简式权益变动报告书（二）》”）及《四川双马水泥股份有限公司关于控股股东北京和谐恒源科技有限公司与 GoldBoosterLimited 签订一致行动协议的公告》，本次增持具体如下：
1. 拉法基中国水泥有限公司（以下简称“拉法基有限”）转让其持有的
LafargeChinaOffshoreHoldingCompany(LCOHC)Ltd（. 以下简称“LCOHC”）
100%股权
根据《拉法基中国水泥有限公司与IDGCHINACAPITALFUNDIIIL.P.与
LAFARGECHINAOFFSHOREHOLDINGCOMPANY(LCOHC)LTD.与拉法基
股份有限公司关于 LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY
(LCOHC)LTD.全部已发行股份之100%之期权契据》（以下简称“期权协议”）
的约定，自2018年4月8日起的六（6）个月内，IDGChinaCapitalFundIIIL.P.
或IDGChinaCapitalFundIIIL.P.指定方应享有一项购买期权以购买LCOHC全
部已发行股份中百分之一百（100%）、且不存在任何质押或留置等转让限制条件的股份（合称“LCOHC期权”）。
2018年4月18日，IDGChinaCapitalFundIIIL.P.发出转让通知（Assignment
Notice），指定GoldBoosterLimited（以下简称“GBL”）与EternalSurgeLimited
（以下简称“ESL”）共同享有后续认购LCOHC11,562,703股B类股股份的购
买期权（根据LCOHC公司章程，其股份分为A类和B类，二者表决权相同），
该等购买期权所对应的股份占LCOHC全部已发行股份的70%；上述权利转让已
根据期权协议于2018年4月19日取得期权协议项下卖方拉法基中国水泥有限公
司的书面同意，且GBL与ESL另于2018年4月19日就此向拉法基中国水泥有
限公司发出行权通知（ExerciseNotice）。
根据 GBL与 ESL 向拉法基中国水泥有限公司发出的行权通知（Exercise
专项核查意见
Notice），关于GBL和ESL所能认购的LCOHC的B类股股份数，计算公式为：
（1）GBL将取得的 LCOHC的 B类股股份数=USD110,000,000元÷
RMB65.55946730元（按照人民币计算的LCOHC每股单价）×基准汇率（其中
“基准汇率”指中国人民银行在付款行为发生之日的前一个营业日对外公布的美元兑人民币的外汇牌价中间价）；
（2）ESL将取得的LCOHC的B类股股份数=11,562,703-GoldBoosterLimited
将取得的LCOHC的B类股股份数。
因此，GBL最终取得LCOHC股份将根据届时实际支付时基准汇率确定。
在交割时，IDGChinaCapitalFundIIIL.P.或其指定方应当在扣除首付款后向拉法
基中国水泥有限公司支付期权价格。
根据上述行权通知（Exercise Notice）发出之日中国外汇交易中心出具的
《2018年4月19日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价公告》，美元
兑人民币的外汇牌价中间价为1美元兑6.2832元人民币，GBL出资1.1亿美元
获取的LCOHC股份比例按此汇率约为63.8229%，超过LCOHC全部已发行股
份的50%。据此，GBL将成为LCOHC控股股东，间接控制四川双马17.55%的
股份。
2. 和谐恒源与GBL签署《一致行动协议》
2018年4月19日，和谐恒源与GBL签
