证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2016-105
四川双马水泥股份有限公司董事会
关于北京和谐恒源科技有限公司
与天津赛克环企业管理中心（有限合伙）要约收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：四川双马水泥股份有限公司
上市公司住所：四川省江油市二郎庙镇
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：四川双马
股票代码：000935
董事会报告签署日期：二〇一六年九月二十三日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：四川双马水泥股份有限公司
上市公司办公地址：四川省成都市高新区天府二街萃华路89号成都国际科技节能大厦A座五楼
联系人：胡军
联系电话：028-65195289
收购人一：北京和谐恒源科技有限公司
注册地：北京市东城区北三环东路36号1号楼B座2709室
通讯地址：北京市东城区北三环东路36号1号楼B座2709室
收购人二：天津赛克环企业管理中心（有限合伙）
注册地：天津自贸试验区（中心商务区）海晶园2-1-401-1
通讯地址：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座6层
独立财务顾问名称：广发证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
联系人：吴广斌、王鑫、张天骁
联系电话：020-87555888
董事会报告书签署日期：二〇一六年九月二十三日
董事会声明
（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
（三）本公司关联董事黄灿文、胡梅梅、齐晓梅、洛佩兹、周凤在审议本次要约收购相关事项时将予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
目录
有关各方及联系方式......2
董事会声明......3
目录......4
释义......6
第一节序言......8
第二节公司基本情况......10
一、公司概况......10
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码......10
（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式......10
（三）公司的主营业务、最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标......10
（四）在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况.....................................................................................................................13
二、公司股本情况......13
（一）公司已发行股本情况......13
（二）收购人持有、控制公司股份情况......13
（三）本公司前十名股东持股情况......13
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例......14
第三节利益冲突......15
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系......15
二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况.....................................................................15
三、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况......15
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况......15
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况.................16
六、董事会对其他情况的说明......16
第四节董事会建议或声明......17
一、董事会对本次要约收购的调查情况......17
（一）收购人一：和谐恒源......17
（二）收购人二：天津赛克环......21
（二）本次要约收购的目的及未来变动计划......25
（三）要约收购方案主要内容......26
（四）要约价格及其计算基础......27
（五）本次收购所需资金......27
（六）要约收购期限......28
（七）要约收购的约定条件......28
（八）其他事项......28
二、董事会建议......29
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议......29
（二）董事会表决情况......30
（三）独立董事意见......30
三、独立财务顾问建议......30
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明......30
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见......30
（三）本次要约收购的风险提示......31
（四）独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购方股份的情况说明......33
第五节重大合同和交易事项......34
（一）在本次收购发生前24个月内，本公司及其关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同。.........................................................................................................................34
（二）截至要约收购报告书摘要公告日前24个月内发生的，本公司资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购的情况。.............................................................35
（三）正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判......37
第六节其他重大事项......38
一、其他应披露信息......38
二、董事会声明......39
三、独立董事声明......40
第七节备查文件......41
释义
上市公司、公指 四川双马水泥股份有限公司，股票代码：000935
司、四川双马
《四川双马水泥股份有限公司董事会关于北京和谐恒源科技有限
报告书、本报指 公司与天津赛克环企业管理中心（有限合伙）要约收购事宜致全体
告书 股东的报告书》
要约收购报指 《四川双马水泥股份有限公司要约收购报告书》
告书
要约收购报指 《四川双马水泥股份有限公司要约收购报告书摘要》
告书摘要
北京和谐恒源科技有限公司及天津赛克环企业管理中心（有限合
收购人 指 伙），二者互为一致行动人
北京和谐恒源科技有限公司或泰坦恒源天然气资源技术（北京）有
和谐恒源 指 限公司（2016年8月9日，泰坦恒源天然气资源技术（北京）有限
公司的公司名称变更为北京和谐恒源科技有限公司）
天津赛克环指 天津赛克环企业管理中心（有限合伙）
本次要约、本 收购人以要约价格向除拉法基中国及拉法基四川以外的四川双马
指
次要约收购 全体股东进行的全面要约收购
拉法基水泥指 拉法基中国水泥有限公司（LafargeChinaCementLimited）
拉法基四川指 拉法基瑞安（四川）投资有限公司，为拉法基中国的全资子公司
拉法基中国海外控股公司（LafargeChinaOffshoreHoldingCompany
拉法基中国指 (LCOHC)Ltd.），为拉法基水泥的全资子公司
泰坦通源 指 北京泰坦通源天然气资源技术有限公司
泰坦成长 指 北京泰坦成长咨询合伙企业（有限合伙）
和谐浩数 指 和谐浩数投资管理（北京）有限公司
珠海降龙 指 珠海降龙投资企业（有限合伙）
IDG美元基指 IDGCHINACAPITALFUNDIIIL.P.
金
泛信壹号 指 北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）
拉法基水泥与天津赛克环于2016年8月1日签署的关于四川双马
《框架协议》指 股份转让及后续安排事宜的《框架协议》
和谐恒源及天津赛克环分别与拉法基中国于2016年8月19日签署
《股份转让 的《关于四川双马水泥股份有限公司之股份转让协议》以及天津赛
指
协议》 克环与拉法基四川于2016年8月19日签署的《关于四川双马水泥
股份有限公司之股份转让协议》
天津赛克环与和谐恒源于2016年8月19日，就拟取得的四川双马
《授权委托指 股份相应的表决权、提名权、召集权和提案权等有关权利的委托事
书》 宜签署的《授权委托书》
《双马期权 和谐恒源与拉法基水泥、FinanciereLafargeSA于2016年8月19
指
协议》 日签署的《关于四川双马水泥股份有限公司水泥资产之期权协议》
《拉法基中 IDG美元基金与拉法基水泥、拉法基中国、FinanciereLafargeSA于
指
国期权协议》 2016年8月19日共同签署的关于转让拉法基中国100%股权的
《DeedofOptionAgreement》
相关交易文指 《框架协议》、《股份转让协议》、《双马期权协议》
件
本次股份转
