证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2015-70
四川双马水泥股份有限公司董事会
关于拉法基中国海外控股公司要约收购事宜
致全体股东的报告书
公司名称： 四川双马水泥股份有限公司
公司住所： 四川省江油市二郎庙镇
签署日期： 二○一五年十一月十日
有关各方及联系方式
上市公司名称：四川双马水泥股份有限公司
联系地址： 四川省成都市高新区盛和一路88号康普雷斯大厦1栋1单元25层
法定代表人：高希文（Sylvain Garnaud）
联系人： 胡军
联系电话：028-65195200
传真：028-65195292
收购人名称：拉法基中国海外控股公司
联系地址：中国北京市朝阳区惠新东街4号富盛大厦1座2层
授权代表：高希文（Sylvain Garnaud）
联系人：韩栩鹏
联系电话：010-58275889
传真：010-84539166
独立财务顾问名称：上海华信证券有限责任公司
联系地址：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心9楼
法定代表人：陈海平
联系人： 虞唯君、贾琪
联系电话：021-38784818
传真：021-50818281
董事会报告签署日期： 二○一五年十一月十日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事高希文、布赫、杨群进、任传芳、薛金华在审议本次要约收购相关事项时已经予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。
目录
释义...... 4
第一节 序言...... 7
第二节 公司基本情况...... 9
第三节 利益冲突...... 14
第四节 董事会建议或声明...... 18
第五节 重大合同和交易事项...... 30
第六节 其他重大事项...... 32
第七节 备查文件...... 34
释义
除非另有说明，以下简称在本报告中具有如下涵义：
《四川双马水泥股份有限公司要约收购报告书摘
要约收购报告书摘要指
要》
报告书、要约收购报
指 《四川双马水泥股份有限公司要约收购报告书》
告书
上海华信证券、独立
指 上海华信证券有限责任公司
财务顾问
关于拉法基中国向除拉法基四川以外全体股东发
提示性公告 指
出全面要约收购的提示性公告
四川双马、公司、本
指 四川双马水泥股份有限公司，股票代码：000935
公司
拉法基、拉法基集团指 LafargeS.A.
Lafarge China Offshore Holding Company
拉法基中国、收购人指
(LCOHC)Ltd.
HolcimLtd，
豪瑞、豪瑞公司、 拉法基集团与豪瑞公司的全球合并交易于2015年7
指
拉法基豪瑞 月11日宣布完成，LafargeS.A.成为HolcimLtd的子
公司，HolcimLtd已更名为LafargeHolcimLtd。
拉法基瑞安 指 拉法基瑞安水泥有限公司
拉法基四川 指 拉法基瑞安（四川）投资有限公司
都江堰拉法基 指 都江堰拉法基水泥有限公司
华新水泥 指 华新水泥股份有限公司，股票代码：600801、900933
Lafarge S.A.和HolcimLtd在全球范围内的合并交
易。HolcimLtd以9股新发行的股份换10股Lafarge
全球合并 指 S.A.股份。该项交易于2015年7月11日宣告完成，
LafargeS.A.成为HolcimLtd的子公司，HolcimLtd
已更名为LafargeHolcimLtd。
收购人向公司除拉法基中国及拉法基四川以外全
本次要约收购、本次
指 体股东发出全面要约，按每股5.64元的价格收购其
要约
持有的全部股票的行为。
四川双马非公开发行股份购买拉法基中国持有的
都江堰拉法基25%的股权。交易价格为83,234.18
前次重组 指
万元，发行股份购买资产的股份发行价格为5.64元
/股。
用于盈利补偿的1,577,369股四川双马股份。按照前
次重组《拉法基中国与四川双马关于都江堰拉法基
盈利补偿协议》（“《盈利补偿协议》”）及其补充协
议中约定的当年应补偿股份数的计算公式计算，拉
法基中国2014年度因未达到前次重组的盈利预测
承诺，应就未达到盈利预测承诺进行补偿的股份数
为1,577,369股。根据《盈利补偿协议之补充协议
二》，拉法基中国应1）将拉法基中国持有的该等数
补偿股份 指
量股份划转至四川双马设立的专门账户进行锁定，
该等被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分
配的权利，或2）申请由证券结算公司对拉法基中
国持有的该等数量股份进行冻结；在《盈利补偿协
议》约定的补偿测算期届满且补偿事宜履行完毕之
前，拉法基中国不得转让或以其他方式处置该等被
冻结的股份，该等股份亦不拥有表决权且不享有股
利分配的权利。2015年10月21日，四川双马发出公
告称应补偿股份已经完成上述冻结手续。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深证所、交易所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 序言
2014年7月7日，拉法基与豪瑞签署了一份《全球合并协议》。2015年5月8日，豪瑞公司召开特别股东大会，其中所有议案（包括批准为完成拉法基集团和豪瑞公司对等合并交易所需的股份增发）均获得了出席特别股东大会的豪瑞公司股东所持表决权的大多数通过。2015年6月1日，豪瑞公司正式向拉法基集团全体股东发出要约，拟以9股新增发的豪瑞公司的股份换10股拉法基集团的股份。2015年7月3日，要约期结束。2015年7月11日，豪瑞公司公告称，在完成公开要约以及向拉法基集团股东发行豪瑞公司新的股票之后，为完成合并所需要的所有条件均已满足，豪瑞公司与拉法基集团之间的全球合并宣告完成。
同日，豪瑞公司更名为拉法基豪瑞。
本次要约收购系因拉法基集团与豪瑞公司全球合并交易宣告完成，致使拉法基豪瑞（由豪瑞公司在全球合并完成后更名而来）成为拉法基集团的控股股东，并通过拉法基集团间接控制四川双马75.26%的股份（包括补偿股份）而触发。
2015年7月10日，豪瑞公司出具授权书，同意在全球合并成功完成后授权拉法基中国作为实际执行本次要约收购的主体，并确认对拉法基中国实施本次要约收购有关的行为予以认可。
拉法基中国也已经作出董事会决议，批准拉法基中国作为拉法基豪瑞的一致行动人在《收购办法》以及附属规定的要求下实施强制全面要约收购。
2015年7月15日，公司公告要约收购报告书摘要。
2015年10月27日，拉法基中国收到商务部批复，原则同意拉法基中国对四川双马除拉法基中国和拉法基四川以外的其他股东所持的上市流通人民币普通股（A股）发起全面要约收购。
2015年10月30日，公司公告要约收购报告书、《中信证券股份有限公司关于拉法基中国海外控股公司要约收购四川双马水泥股份有限公司之财务顾问报告》、《北京市中伦律师事务所关于<四川双马水泥股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。
上海华信证券接受四川双马董事会委托，担任拉法基中国本次要约收购的被收购人即四川双马的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人
