股票代码：000935 股票简称：四川双马 上市地：深圳证券交易所
四川双马水泥股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：四川双马水泥股份有限公司
股票简称：四川双马
股票代码：000935
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人名称 住所及通讯地址
住所：PalmChambersNo.3,
LafargeChinaOffshoreHolding
Company(LCOHC)Ltd. P.O.Box.3152,RoadTown,Tortola,
（拉法基中国海外控股公司） BritishVirginIslands
通讯地址：中国北京市朝阳区惠新东街
4号富盛大厦1座2层
财务顾问：
签署日期：二〇一五年十月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购系因拉法基与豪瑞的全球合并交易宣告完成，致使拉法基豪瑞（由豪瑞于全球合并完成后更名而来）成为拉法基的控股股东，并通过拉法基间接控制四川双马75.26%的股份（包括补偿股份）而触发。
2、商务部于2014年7月14日受理了豪瑞和拉法基的经营者集中申报，并于2014年12月2日做出了“对豪瑞和拉法基之间的对等合并交易案不予禁止”的审查决定。
3、2015年7月11日，豪瑞发出公告称，在完成公开要约以及向拉法基股东发行豪瑞公司新的股票之后，为完成合并所需要的所有条件均已满足，豪瑞与拉法基之间的全球合并宣告完成。豪瑞已更名为拉法基豪瑞。
4、2015年7月15日，四川双马公告《四川双马水泥股份有限公司要约收购报告书摘要》。
5、2015年10月27日，拉法基中国收到商务部批复，原则同意拉法基中国对四川双马除拉法基中国和拉法基四川以外的其他股东所持的上市流通人民币普通股（A股）发起全面要约收购。
6、本次要约收购不以终止四川双马上市地位为目的，若本次要约收购期限届满时，社会公众股东持有的四川双马股份比例低于要约收购期限届满时四川双马股本总额的10%，四川双马将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上市规则》第12.12条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、14.4.1（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公司股票按本规则第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分
布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止上市。
若四川双马出现上述退市风险警示、暂停上市及强制终止上市的情况，有可能给四川双马投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购完成后，四川双马股权分布不具备《上市规则》下的上市条件，收购人作为四川双马股东可（但没有义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及四川双马章程规定的方式提出相关建议，促使四川双马在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持四川双马的上市地位。
如四川双马最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有四川双马股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
重要内容提示
一、被收购公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码、股本结构
被收购公司名称：四川双马水泥股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：四川双马
股票代码：000935
截至本报告书签署日，被收购公司四川双马股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占比
有限售条件流通股 44,403.0333 58.16%
无限售条件流通股 31,941.0000 41.84%
合计 76,344.0333 100.00%
二、收购人名称、住所、通讯地址
收购人名称 住所及通讯地址
LafargeChinaOffshoreHoldingCompany 住所：PalmChambersNo.3,P.O.Box.3152,
(LCOHC)Ltd. RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands
（拉法基中国海外控股公司） 通讯地址：中国北京市朝阳区惠新东街4号富
盛大厦1座2层
三、收购人关于要约收购的决定
2015年5月8日，豪瑞召开特别股东大会，该特别股东大会的所有议案（包括批准为完成拉法基和豪瑞对等合并交易所需的股份增发）均获得了出席特别股东大会的豪瑞股东所持表决权的大多数通过。
2015年7月10日，豪瑞出具授权书，同意在全球合并成功完成后授权拉法基中国作为实际执行本次要约收购的主体，并确认对拉法基中国实施本次要约收购有关的行为予以认可。拉法基中国也已经作出董事会决议，批准拉法基中国作为
拉法基豪瑞的一致行动人在《收购办法》以及附属规定的要求下实施强制要约收购。
2015年7月11日，豪瑞发出公告称，在完成公开要约以及向拉法基股东发行豪瑞新的股票之后，为完成合并所需要的所有条件均已满足，豪瑞与拉法基之间的全球合并宣告完成。豪瑞已更名为拉法基豪瑞。
2015年7月15日，四川双马公告《四川双马水泥股份有限公司要约收购报告书摘要》。
2015年10月27日，拉法基中国收到商务部批复，原则同意拉法基中国对四川双马除拉法基中国和拉法基四川以外的其他股东所持的上市流通人民币普通股（A股）发起全面要约收购。
四、要约收购的目的
本次要约收购系因拉法基与豪瑞的全球合并交易宣告完成，致使拉法基豪瑞（由豪瑞于全球合并完成后更名而来）成为拉法基的控股股东，并通过拉法基间接控制四川双马75.26%的股份（包括补偿股份）而触发。本次要约收购不以终止四川双马上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，收购人未来12个月内没有继续增持四川双马股份的计划，亦没有对外处置四川双马股份的计划。如果收购人未来有增持或处置计划，将按有关法律法规的规定进行。
若未来所持有的上市公司股份变动幅度达到法定标准，收购人将根据《证券法》、《收购办法》等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。
六、要约收购的股份的相关情况
本次要约收购股份为四川双马除拉法基中国和拉法基四川所持有的股份以外的其他已上市流通股。截至本报告书签署之日，除拉法基中国和拉法基四川所持有的股份以外的四川双马全部已上市流通股具体情况如下：
要约收购股份 占被收购公司总股本
收购人 股份类别 要约价格（元） 数量（股） 的比例（％）
拉法基中国 无限售流通股 5.64 188,899,778 24.74%
若四川双马在要约收购报告书正式公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整，但最终要约价格不得低于《收购办法》规定的最低价。
七、要约价格及其计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为5.64元/股。
2、计算基础
（1）2013年12月3日，四川双马公告《发行股份购买资产暨关联交易预案》，向拉法基中国发行股份购买其持有的都江堰拉法基25%的股权。股份发行价格为5.64元/股。
2014年11月24日，四川双马公告发行股份购买资产事项获得中国证监会核准。
2015年4月7日，上述发行股份购买资产事项中拉法基中国所获四川双马向其发行的股份发行上市。拉法基中国作为收购人，在本次要约收购前6个月内取得四川双马股份所支付的最高价格即为5.64元/股。
（2）本次要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，四川双马股票的每日加权平均价格的算术平均值为10.5410元/股。
（3）财务顾问认为：根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公
告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
2013年12月3日，四川双马公告《发行股份购买资产暨关联交易预案》，向拉法基中国发行股份购买其持有的都江堰拉法基25%的股权。股份发行价格为5.64元/股。
2014年11月24日，四川双马公告发行股份购买资产事项获得中国证监会核准。
2015年4月7日，上述发行股份购买资产事项中拉法基中国所获四川双马向其发行的股份发行上市。拉法基中国作为收购人，在本次要约收购前6个月内取得四川双马股份所支付的最高价格即为5.64元/股。要约收购价格未低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
因此，以5.64元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。
（4）要约价格不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格；要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价
