公司代码:000935 公司简称:ST 双马 编号:2010-01
四川双马水泥股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
公司第四届董事会第十九次会议于2010年1月4日，以视频会议方式在成都时
代广场B座十七层会议室及北京南银大厦29层会议室同时召开，应到董事9人，实
到6人（会议通知已于2009年12月31日发出），董事姜祥国、王俏及独立董事吴坚
因工作原因未能参加会议，董事姜祥国、王俏委托董事长王铁国先生代为投票，
独立董事吴坚委托独立董事戴德富先生代为投票。监事会部分成员列席了会议,
会议符合《公司章程》及有关法律法规要求。本次会议由董事长王铁国先生主持，
会议审议并通过了如下议案。
一、 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整重大资产重组
方案的议案》
2008 年12 月23 日，公司第四届董事会第七次会议通过了《关于向拉法基
中国海外控股公司非公开发行股票购买资产暨重大关联交易的议案》等一系列相
关议案， 决议公司进行重大资产重组， 向LAFARGE CHINA OFFSHORE
HOLDINGCOMPANY (LCOHC) LTD.（中文名：拉法基中国海外控股公司，“拉法基
中国”）非公开发行A 股股票，收购其持有的都江堰拉法基水泥有限公司（“都
江堰拉法基”）50%的股权（“目标资产”）。公司聘请中企华资产评估公司对
目标资产以2008 年7 月31 日为评估基准日，分别采用成本法和收益法对目标资
产进行评估，并出具了《四川双马水泥股份有限公司拟非公开发行股票收购拉法
基中国海外控股公司持有的都江堰拉法基水泥有限公司部分股权项目资产评估
报告书》（中企华评报字[2008]第474 号）。参考资产评估结果，经交易各方公
平协商并考虑目标资产的经营状况及发展前景、可比上市公司的证券交易情况、
公司股东利益等多种因素后，目标资产最终作价为280,116.49 万元。
本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。2009 年1 月23 日，公司2009 年第一次临时股东大会通过《关于向拉法基
中国海外控股公司非公开发行股票购买资产暨重大关联交易的议案》等一系列相
关议案，并授权公司董事会办理非公开发行股票购买资产涉及相关事项，其中授
权事项包括：“修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关
的一切协议和文件”，“如证券监管部门对于本次重大资产重组的政策发生变化
或市场条件发生变化，授权董事会对本方案进行相应调整”。
中企华资产评估公司出具的中企华评报字[2008]第474 号资产评估报告的
评估基准日为2008 年7 月31 日，已于2009 年7 月31 日过期。由于本次重大资
产重组目前尚未完成，公司再次聘请中企华资产评估公司以2009 年11 月30 日
为评估基准日，对目标资产进行了评估，并出具了【《四川双马水泥股份有限公
司拟非公开发行股票收购拉法基中国海外控股公司持有的都江堰拉法基水泥有
限公司部分股权项目资产评估报告书》（中企华评报字[2009]第529 号）】。根
据该评估报告，目标资产采取与上一次评估相同的评估方法，作出的资产评估价
值为235,070.38 万元。
公司选聘评估机构的程序合规合法，评估机构具有充分的独立性；本次评估
的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性；评估结论公允。
参考资产评估结果，经交易各方公平协商并考虑目标资产的经营状况及发展
前景等因素后，目标资产作价拟由280,116.49 万元调整为235,065.29 万元。
根据公司2009 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会决议在维持
本次重大资产重组总体方案不变的前提下，
1、将目标资产作价由280,116.49 万元调整为235,065.29 万元；
2、对本次重大资产重组涉及非公开发行股票的发行股数进行调整，由发行
36809 万股调整为发行30889 万股；
3、根据对目标资产作价和发行股数的调整，调整《四川双马股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书》等本次重大资产重组有关文件；
4、根据对发行股数的调整，调整公司注册资本和修改公司章程。
本议案涉及关联交易，本议案应由关联董事回避表决，并由独立董事发表独立意见。
二、 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改非公开发行股
票收购资产协议、股权转让协议和盈利补偿协议的议案》。
根据中企华资产评估公司出具的【《四川双马水泥股份有限公司拟非公开发
行股票收购拉法基中国海外控股公司持有的都江堰拉法基水泥有限公司部分股
权项目资产评估报告书》（中企华评报字[2009]第529 号）】，公司发行股票购
买的目标资产的资产评估价值为235,070.38 万元。参考资产评估结果，经交易
各方公平协商并考虑目标资产的经营状况及发展前景等因素后，目标资产作价拟
由280,116.49 万元调整为为235,065.29 万元，发行股数由36809 万股调整为
30889 万股。
2009 年1 月23 日，公司2009 年第一次临时股东大会通过《关于向拉法基
中国海外控股公司非公开发行股票购买资产暨重大关联交易的议案》等一系列相
关议案，并授权公司董事会办理非公开发行股票购买资产涉及相关事项，其中授
权事项包括：“修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关
的一切协议和文件”。
根据公司2009 年第一次临时股东大会的授权，由于目标资产的作价和非公
开发行股票的发行股数发生调整，公司与拉法基中国签署的《非公开发行股票收
购资产协议》、《股权转让协议》和《盈利补偿协议》应由董事会进行相应修改。
公司已与拉法基中国就《非公开发行股票收购资产协议之补充协议》、《股权
转让协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充协议》，达成一致。董事会审议
并批准上述补充协议。《非公开发行股票收购资产协议之补充协议》、《股权转让
协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充协议》见附件。
本议案涉及关联交易，本议案应由关联董事回避表决，并由独立董事发表独
立意见。
三、 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于延长向拉法基中国
海外控股公司发行股份购买资产暨关联交易的决议有效期和延长授权董事会办
理相关事项期限的议案》。公司分别于2008 年12 月23 日和2009 年1 月23 日召开了第四届董事会第
七次会议和2009 年第一次临时股东大会，审议通过了《向拉法基中国海外控股
公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》等有关议案，同意本次重大资产重组
方案的有效期为自股东大会审议通过议案之日起十二个月，并授权董事会办理本
次重大资产重组的有关事宜，授权有效期为自股东大会审议通过之日起十二个
月。
由于本次重大资产重组尚需履行相关政府部门批准手续才能完成，鉴于本次
重大资产重组方案的有效期和股东大会对董事会的授权将于2010 年1 月23 日到
期，考虑到取得相关批文时间的不确定性，以及公司实施本次重大资产重组需要
一定时间，董事会决议提请股东大会将本次非公开发行股票决议的有效期延长十
二个月至2011 年1 月23 日。
同时，董事会决议提请股东大会将授权董事会办理本次重大资产重组的有关
事宜的期限延长十二个月至2011 年1 月23 日；授权内容不变，仍为：
1、根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会决议，办理本
次重大资产重组的报批事宜；
2、根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的本次重
大资产重组方案全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切
协议和文件；
4、协助拉法基中国办理豁免以要约方式增持股份有关的事项；
5、根据本次重大资产重组的实施结果，办理增加公司注册资本、修改公司
章程相关条款以及办理工商变更登记事宜；
6、如证券监管部门对于本次重大资产重组的政策发生变化或市场条件发生
变化，授权董事会对本方案进行相应调整；
7、在本次重大资产重组实施完成后，办理本次重大资产重组中发行的股份
在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上
市等相关事宜；8、办理与本次重大资产重组有关的其他事项。
本议案涉及关联交易，本议案应由关联董事回避表决，并由独立董事发表独
立意见。
本议案尚需提请股东大会审议，关联股东应回避表决。
四、 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开临时股东大会
的议案》。
本次会议讨论通过的《关于延长向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资
产暨关联交易的决议有效期和延长授权董事会办理相关事项期限的议案》还需提
交股东大会进行表决。此外，公司四届五次董事会讨论通过的关于宜宾公司投资
建设第二条生产线的议案，还需股东大会进行表决，目前该项目资金筹措方案已
确定，项目已获得有关部门的批准，故董事会决议召开2010 年第一次临时股东
大会，将上述议案提交股东大会审议。
会议安排参见股东大会会议通知。
五、 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于《都江堰拉法基水
泥有限公司财务报表及审计报告》、《四川双马水泥股份有限公司备考合并财务
报表及审计报告》、《都江堰拉法基水泥有限公司盈利预测审核报告及盈利预测》
和《四川双马水泥股份有限公司备考合并盈利预测审核报告及备考合并盈利预
测》的议案》。
为实施本次重大资产重组事宜，公司聘请了德勤华永会计师事务所有限公司
作为本次重大资产重组的审计师。德勤华永会计师事务所有限公司并出具了《都
江堰拉法基水泥有限公司财务报表及审计报告》、《四川双马水泥股份有限公司备
考合并财务报表及审计报告》、《都江堰拉法基水泥有限公司盈利预测审核报告及
盈利预测》和《四川双马水泥股份有限公司备考合并盈利预测审核报告及备考合
并盈利预测》，董事会审议并批准了上述报告。
备查文件：
1、 四川双马水泥股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；2、 《关于调整重大资产重组方案的议案》；
3、 《关于修改非公开发行股票收购资产协议、股权转让协议和盈利补偿
协议的议案》；
