华金证券股份有限公司
关于
河南神火煤电股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二一年六月
目 录
目 录...... 1
第一章 释义...... 2
第二章 独立财务顾问声明...... 4
第三章 基本假设...... 5
第四章 股权激励计划的授予与批准...... 6
第五章 独立财务顾问意见...... 8
一、权益授予成就情况的说明...... 8
二、本次授予情况...... 9
三、本次限制性股票计划授予日...... 11
四、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 12
五、结论性意见...... 12
第一章 释义
本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
神火股份、上市公司、公司 指 河南神火煤电股份有限公司
河南神火煤电股份有限公司 2021 年限制性股
激励计划、本计划 指
票激励计划
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一
限制性股票、标的股票 指
定数量的公司股票
华金证券股份有限公司关于河南神火煤电股份
本报告、本独立财务顾问报告 指 有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予相
关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问、华金证券 指 华金证券股份有限公司
按照本计划规定获得限制性股票的公司高级管
激励对象 指
理人员、核心管理人员与核心技术人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
授予价格 指
激励对象获授公司股票的价格
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
限售期 指 票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指 持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的
期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
《试行办法》 指
行办法》（国资发分配〔2006〕175号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 河南神火煤电股份有限公司股东大会
董事会 指 河南神火煤电股份有限公司董事会
监事会 指 河南神火煤电股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《河南神火煤电股份有限公司章程》
本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二章 独立财务顾问声明
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问仅就本激励计划对上市公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票股权激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现有的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）实施本次限制性股票股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（六）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 股权激励计划的授予与批准
2021 年 3 月 19 日，公司召开董事会第八届九次会议、监事会第八届七次会
议，审议通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于制订<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，独立董事对股权激励事项发表了独立意见。
2021 年 5 月 19 日，公司在指定信息披露媒体披露了《关于股权激励事宜获
得商丘市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2021-049），商丘市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施本次限制性股票激励计划。
2021 年 6 月 5 日，公司在指定信息披露媒体披露了《公司监事会关于 2021
年限制性股票激励计划激励对象的公示情况说明及核查意见》，公司于 2021 年 5
月 25 日在内网公示了激励对象的姓名和职务，公示时间为 2021 年 5 月 25 日至
2021 年 6 月 3 日，共计 10 天。公示期满，公司未接到与本次股权激励计划拟激
励对象有关的异议。
公司监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见：
“一、激励对象与《河南神火煤电股份有限公司 2021 年限制性股票计划（草
案）》所确定的激励对象范围和条件等相符。本次股权激励计划不包括独立董事、监事，也未包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》、《试行办法》、《通知》等文件中规定的不得成为激励对象的情形，作为激励对象的主体资格合法、有效。
三、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。
综上所述，公司监事会认为：列入本次股权激励计划的拟激励对象具备《管理办法》、《试行办法》、《通知》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定
的激励对象条件，符合本次股权激励计划确定的激励对象范围和条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
2021 年 6 月 10 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于制订<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施股权激励事项。
2021 年 6 月 23 日，公司召开董事会第八届十四次会议和监事会第八届十次
会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2021 年 6
月 23 日为授予日，授予 136 名激励对象 1,952.48 万股限制性股票，授予价格由
4.98 元/股调整为 4.88 元/股；公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意公
司以 2021 年 6 月 23 日为本次股权激励计划的授予日，向符合授予条件的 136
名激励对象授予 1,952.48 万股限制性股票，授予价格由 4.98 元/股调整为 4.88 元
/股。公司独立董事对相关事项发表了意见，同意公司本次股权激励计划的授予
日为 2021 年 6 月 23 日，同意向符合授予条件的 136 名激励对象授予 1,952.48
万股限制性股票，同意授予价格由 4.98/股调整为 4.88 元/股。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，神火股份董事会授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办
查看PDF原文
