000933 深市 神火股份

证券简称：神火股份          证券代码：000933        上市地：深圳证券交易所
            河南神火煤电股份有限公司

      重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

                    （修订稿）

 上市公司：河南神火煤电股份有限公司        上市地点：深圳证券交易所
 股票简称：神火股份                        股票代码：000933

                标的公司                        云南神火铝业有限公司

                交易对方                        云南神火铝业有限公司

                                            文山州城乡开发投资有限公司

                            独立财务顾问

                      签署日期：二〇二〇年九月


                  上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本报告书所述的本次重大资产重组的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有）。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                  交易对手方声明

  本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向本公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。


                证券服务机构声明

  本次交易的独立财务顾问华金证券股份有限公司、法律顾问北京德和衡（上海）律师事务所、标的资产审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、出具备考审阅报告的审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京亚太联华资产评估有限公司承诺为本次重组披露或提供文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


                      目  录


上市公司声明......1
交易对手方声明......2
证券服务机构声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 9
重大事项提示......11

  一、本次交易方案概述 ...... 11

  二、本次交易的评估及作价情况 ...... 12

  三、本次交易构成关联交易 ...... 13

  四、本次交易构成重大资产重组 ...... 13

  五、本次交易不构成重组上市 ...... 15

  六、本次交易对上市公司的影响 ...... 15

  七、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序...... 17

  八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 19

  九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划...... 24

  十、表决权委托事项 ...... 24

  十一、标的公司注册资本未足额缴纳对本次交易的影响...... 25

  十二、本次增资款支付的条件和具体期限...... 29

  十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 30
重大风险提示......32

  一、本次交易的审批风险 ...... 32

  二、本次交易被暂停、中止或取消的风险...... 32

  三、交易对价支付的风险 ...... 32

  四、购买标的资产的经营风险 ...... 33

  五、股价波动风险 ...... 34

  六、云南神火土地事项 ...... 34

  七、云南神火电解铝产能指标受限...... 36


  八、云南神火股权事项 ...... 36

  九、神火集团持有云南神火股权事项...... 38
第一节 本次交易概况 ...... 39

  一、本次交易的背景 ...... 39

  二、本次交易的目的 ...... 39

  三、本次交易的具体方案 ...... 40

  四、本次交易完成后将标的公司纳入公司财务报表合并范围内...... 42

  五、本次交易决策过程和批准情况...... 42

  六、本次交易构成关联交易 ...... 44

  七、本次交易构成重大资产重组 ...... 45

  八、本次交易不构成重构组上市 ...... 46

  九、本次交易对上市公司的影响 ...... 47
第二节 上市公司的基本情况 ...... 50

  一、基本情况 ...... 50

  二、主营业务情况 ...... 51

  三、公司历史沿革及股权变动情况...... 51

  四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 59

  五、控股股东与实际控制人 ...... 59

  六、公司最近三年重大资产重组情况...... 59

  七、公司主营业务发展情况和主要财务指标...... 59
  八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或

  者仲裁情况......60

  九、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况...... 61
  十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其

  他重大失信行为情况的说明 ...... 61
第三节 交易对方基本情况 ...... 62

  一、交易对方基本情况 ...... 62

  二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明...... 69

  三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况...... 69
  四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经


  济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 69

  五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况...... 70
第四节 交易标的基本情况 ...... 71

  一、交易标的基本情况 ...... 71

  二、历史沿革及最近三年出资额变化情况...... 71

  三、交易标的股权结构及控制关系...... 71

  四、最近三年股权转让及作价情况...... 72

  五、下属企业情况 ...... 72

  六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况...... 72

  七、最近三年主要业务发展情况 ...... 74

  八、主要财务数据 ...... 86

  九、报告期会计政策及相关会计处理...... 87

  十、标的资产最近三年评估情况与本次评估的对比情况...... 88

  十一、其他事项 ...... 88
第五节 交易标的评估情况 ...... 92

  一、标的资产的评估情况 ...... 92

  二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析...... 134
  三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的

  独立意见...... 138
第六节 本次交易主要合同 ...... 140

  一、《云南神火铝业有限公司增资协议》...... 140

  二、《云南神火铝业有限公司股权转让协议》...... 143

  三、《表决权委托协议》 ...... 144
第七节 交易的合规性分析 ...... 146

  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 146

  二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形...... 151
  三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相

  关规定的说明...... 151
  四、各参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行

  规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形...... 151

  五、独立董事、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见152
第八节 管理层讨论与分析 ...... 153

  一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果...... 153

  二、标的公司所处行业状况分析 ...... 158

  三、标的公司财务状况分析 ...... 176

  四、标的公司盈利能力分析 ...... 192

  五、标的公司现金流量分析 ...... 199

  六、本次交易对上市公司持续经营能力影响分析...... 202

  七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析...... 209

  八、反倾销、疫情及电解铝价格波动对标的公司影响及应对措施...... 210
第九节 财务会计信息 ...... 213

  一、标的公司最近两年一期的简要会计报表...... 213

  二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表...... 216
第十节 同业竞争和关联交易 ...... 221

  一、标的公司的关联方和关联交易...... 221

  二、本次交易对上市公司关联交易的影响...... 223

  三、本次交易对上市公司同业竞争的影响...... 225
第十一节 风险因素...... 227

  一、本次交易的审批风险 ...... 227

  二、本次交易被暂停、中止或取消的风险...... 227

  三、交易对价支付的风险 ...... 227

  四、购买标的资产的经营风险 ...... 228

  五、股价波动风险 ...... 229

  六、云南神火土地事项 ...... 229

  七、云南神火电解铝产能指标受限...... 231

  八、云南神火股权事项 ...... 231

  九、神火集团持有云南神火股权事项...... 233
第十二节 其他重要事项 ...... 234
  一、本次交易完成后，不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重组交易对手方及
  其关联人或者其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手


  方及其关联人提供担保的情形 ...... 234

  二、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 234

  三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系...... 235

  四、本次资产重组信息公布前 20 个交易日上市公司股票价格波动情况...... 235

  五、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 236

  六、上市公司利润分配政策 ...... 240

  七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...... 242
  八、本次交易的交易对方不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕

  交易的情形...... 244
  九、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资

  产重组的情