000933 深市 神火股份

证券简称：神火股份          证券代码：000933        上市地：深圳证券交易所
            河南神火煤电股份有限公司

      重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

                  （修订稿）摘要

 上市公司：河南神火煤电股份有限公司        上市地点：深圳证券交易所
 股票简称：神火股份                        股票代码：000933

                标的公司                        云南神火铝业有限公司

                交易对方                        云南神火铝业有限公司

                                            文山州城乡开发投资有限公司

                            独立财务顾问

                      签署日期：二〇二〇年九月


                  上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本报告书所述的本次重大资产重组的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有）。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）；备查文件请于上市公司住所查阅。


                  交易对手方声明

  本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向本公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

                证券服务机构声明

  本次交易的独立财务顾问华金证券股份有限公司、法律顾问北京德和衡（上海）律师事务所、标的资产审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、出具备考审阅报告的审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京亚太联华资产评估有限公司承诺为本次重组披露或提供文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


                      目  录


上市公司声明...... 1
交易对手方声明...... 2
证券服务机构声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
重大事项提示...... 7

  一、本次交易方案概述 ...... 7

  二、本次交易的评估及作价情况 ...... 8

  三、本次交易构成关联交易 ...... 9

  四、本次交易构成重大资产重组 ...... 9

  五、本次交易不构成重组上市 ...... 11

  六、本次交易对上市公司的影响 ...... 11

  七、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序...... 13

  八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 15

  九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划...... 20

  十、表决权委托事项 ...... 20

  十一、标的公司注册资本未足额缴纳对本次交易的影响...... 21

  十二、本次增资款支付的条件和具体期限...... 25

  十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 26
重大风险提示...... 28

  一、本次交易的审批风险 ...... 28

  二、本次交易被暂停、中止或取消的风险...... 28

  三、交易对价支付的风险 ...... 28

  四、购买标的资产的经营风险 ...... 29

  五、股价波动风险 ...... 30

  六、云南神火土地事项 ...... 30

  七、云南神火电解铝产能指标受限 ...... 32

  八、云南神火股权事项 ...... 32


  九、神火集团持有云南神火股权事项 ...... 34
第一节 本次交易概况 ...... 35

  一、本次交易的背景 ...... 35

  二、本次交易的目的 ...... 35

  三、本次交易的具体方案 ...... 36

  四、本次交易完成后将标的公司纳入财务报表合并范围内...... 38

  五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 38

  六、本次交易构成关联交易 ...... 40

  七、本次交易构成重大资产重组 ...... 41

  八、本次交易不构成重构组上市 ...... 42

  九、本次交易对上市公司的影响 ...... 43

                      释  义

    本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
公司、上市公司、神火股份  指  河南神火煤电股份有限公司

控股股东、神火集团        指  河南神火集团有限公司

云南神火                  指  云南神火铝业有限公司

文山城投                  指  文山州城乡开发投资有限公司

河南资产基金              指  河南资产商发神火绿色发展基金（有限合伙）

中央产业基金              指  中央企业贫困地区（云南）产业投资基金合伙企业（有
                              限合伙）

交易对方                  指  云南神火、文山城投

商丘新发                  指  商丘新发投资有限公司

神火国际                  指  神火国际集团有限公司

股东大会                  指  神火股份股东大会

董事会                    指  神火股份董事会

监事会                    指  神火股份监事会

独立财务顾问，华金证券    指  华金证券股份有限公司

德和衡律师、律师          指  北京德和衡（上海）律师事务所

安永华明、公司会计师      指  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

北京亚太联华、评估机构    指  北京亚太联华资产评估有限公司

河南省国资委              指  河南省人民政府国有资产监督管理委员会

商丘市国资委              指  商丘市人民政府国有资产监督管理委员会

深交所                    指  深圳证券交易所

股票登记机构              指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元/万元/亿元              指  人民币元/万元/亿元

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》          指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《公司章程》              指  《河南神火煤电股份有限公司章程》

    本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


                  重大事项提示

  上市公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述

  本次交易包含三部分：其一，神火股份以 0 元对价受让文山城投持有的云南神火 30,000 万元认缴出资权；其二，云南神火注册资本由 506,000 万元变更为
606,000 万元，神火股份和商丘新发分别认缴 70,000 万元和 30,000 万元（认缴价
格为 1.0067 元/出资额）；其三，神火集团与神火股份签订《表决权委托协议》，神火集团将其拥有的云南神火全部表决权委托给神火股份行使。本次交易完成后，神火股份将持有云南神火 43.40%股权，并拥有其 73.60%表决权，成为云南神火控股股东。

  标的公司云南神火本次交易前后的股权结构如下：

 序号      股东名称              增 资 前                  增 资 后

                            出 资 额    出资比例    出 资 额    出资比例

  1        神火集团        183,000.00      36.17%    183,000.00      30.20%
  2        神火股份        163,000.00      32.21%    263,000.00      43.40%
  3        文山城投          80,000.00      15.81%    50,000.00        8.25%
  4      河南资产基金        60,000.00      11.86%    60,000.00        9.90%
  5      中央产业基金        20,000.00      3.95%    20,000.00        3.30%
  6        商丘新发                -          -    30,000.00      4.95%
          合  计              506,000.00    100.00%    606,000.00    100.00%

    （一）上述三部分交易的相关性

    根据公司制定本次交易方案的初衷及安排，受让文山城投持有的云南神火30,000 万元认缴出资权，并与商丘新发共同以货币方式增资云南神火，且以表决权委托的方式取得神火集团所持云南神火全部股权对应的表决权后，公司将取得云南神火的控制权，从而解决公司与神火集团因电解铝业务产生的同业竞争问题，同时可充实云南神火资本金，为云南神火的二期工程建设及正式运营提供资金支持，上述交易环节共同构成了一个整体方案。

    根据《云南神火铝业有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）和《云
南神火铝业有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）相关约定，受让股权和增资两项交易不互为前提；根据《增资协议》的约定，表决权委托事项自增资完成日起即生效，即表决权委托事项以增资完成为前提。

    （二）履行认缴出资权的出资义务与增资同时进行

    根据《增资协议》、《股权转让协议》和公司的计划安排，公司