股票代码 000933 股票简称 神火股份 公告编号：2012-031
河南神火煤电股份有限公司董事会
第五届十三次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南神火煤电股份有限公司董事会第五届十三次会议于 2012 年 7
月 12 日在河南省郑州市郑东新区世贸大厦 A 座 19 楼会议室召开，由
公司董事长张光建先生主持。本次董事会会议通知及相关资料已于
2012 年 7 月 6 日分别以专人、电子邮件等方式送达全体董事、监事和
高级管理人员。本次会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九
名（均为亲自出席），监事和部分高级管理人员列席，符合《公司法》、
《公司章程》的规定。
经与会董事审议，会议以签字表决方式形成决议如下：
一、审议通过关于转让山西省左权县高家庄煤矿探矿权的提案
为调整、优化资产结构，盘活存量资产，购买和开发省内优质煤
炭资源，同意公司与山西潞安矿业（集团）有限责任公司签订的《山
西省左权县高家庄煤矿探矿权转让合同》，同意公司依照法定程序转让
山西省左权县高家庄煤矿探矿权，并提请公司股东大会审议批准。
根据国务院《探矿权采矿权转让管理办法》（1998 年第 242 号令）
第四条，此项交易尚须报请国土资源部审批。
根据《公司章程》第一百零七条，此项交易由公司董事会组织实
施。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占董事会有效表决权的100%。
本议案内容详见公司2012年6月29日在中国证券报、证券时报、证
券日报和巨潮资讯网披露的《关于转让山西省左权县高家庄煤矿探矿
权的公告》（公告编号：2012-029）。
二、审议通过关于以挂牌交易形式转让所持河南省中小企业投资
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担保股份有限公司全部2,000万股股权的提案
为调整、优化资产结构，盘活存量资产，集中精力发展主营业务，
同意公司以挂牌交易形式转让所持河南省中小企业投资担保股份有限
公司(以下简称“担保公司“)全部2,000万股股权（占该公司总股本的
8%，对应的账面净资产为3.65亿元*8%=2920万元），股权转让价格以
该股权的资产评估值为基础确定。转让完成后，公司不再持有担保公
司股份。
注：河南省中小企业投资担保股份有限公司成立于2002年12月30
日，法定代表人关湘平，注册资本为2.5亿元，注册地位河南省郑州市
金水路226号楷林国际18层，经营范围是贷款担保，票据承兑担保，贸
易融资担保，项目融资担保，信用证担保；兼营诉讼保全担保，履约
担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询等中介服务。公司持有担
保公司8%股权。截至2012年5月31日，担保公司资产总额9.67亿元，负
债总额6.02亿元，净资产3.65亿元，2012年1-5月营业收入3,807.41
万元，净利润1,958.55万元（未经审计）。
根据《公司章程》第四十条，转让标的按照投资成本和账面价值
计算均在公司股东大会对董事会授权范围内。本次董事会审议批准后，
该项股权将在河南产权交易中心以挂牌交易方式转让。公司将根据挂
牌交易成交情况及时履行信息披露义务和股东大会审议批准程序（如
需）。
根据《公司章程》第一百二十八条，此项交易由公司经理班子组
织实施。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占董事会有效表决权的100%。
三、审议通过公司《十二五发展规划》
根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部门发布的
《企业内部控制应用指引》的要求，为完善和优化内部控制，健全统
一、规范、有效运行的内部控制体系，促进公司各项业务协调、持续、
快速发展，全面提升公司经营管理水平和风险防控能力，同意公司制
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订的《十二五发展规划》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占董事会有效表决权的100%。
四、审议通过关于修改《公司章程》的草案
根据中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》，公司拟修改章程相关条款，《公司章
程》修改草案附后。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占董事会有效表决权的 100%。
根据《公司章程》第四十条，本议案须提请股东大会审议批准。
五、审议通过《公司2012年第二次临时股东大会召集方案》
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占董事会有效表决权的 100%。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
二○一二年七月十三日
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附件：
《公司章程》修改草案
一、公司章程第一百五十四条 “公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股
份）的派发事项。”
拟修改为：
“公司制订利润分配预案的决策程序是：公司董事会在制订利润
分配预案时，应通过会谈、电话、传真、邮件等方式充分听取独立董
事以及中小股东的意见，综合考虑公司资金状况、生产经营和持续发
展需要、回报股东等因素，以董事会决议方式形成利润分配预案，并
提请股东大会审议批准。董事会应在股东大会审议通过利润分配方案
后两个月内组织实施。”
二、公司章程第一百五十五条 “公司利润分配政策为：公司重视
对投资者的合理回报，公司可以采用现金和股票方式分配股利，积极
推行现金分配的方式。公司可以进行中期现金分红。若公司董事会未
能在年度报告中做出现金利润分配预案，公司将在年度报告中披露原
因，独立董事将对此发表独立意见。公司通过证券市场发行证券再融
资时，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的 30%。”
拟修改为：
“公司利润分配政策为：公司重视对投资者的合理回报，实施积
极的利润分配政策，利润分配政策应保持一定的连续性和相对稳定性。
在满足法定条件以及公司当期无重大投资计划的前提下，公司可以采
用现金和股票方式分配股利，并主要采取现金分配的方式。原则上公
司每个会计年度进行一次利润分配，公司可以进行中期利润分配。公
司当年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，未分配利润用
于补充流动资金。若公司董事会未能在年度报告中做出现金利润分配
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预案，公司将在年度报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说
明是否符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例
是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽
职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进
行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和
透明等。存在股东占用公司资金的，公司应当扣除该股东所分配的现
金股息，以抵减其占用的资金。
公司通过证券市场发行证券再融资时，最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。”
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