证券代码 000933 证券简称 神火股份 公告编号：2010-015
河南神火煤电股份有限公司
关于收购河南汇源投资有限公司所持
河南有色金属控股股份有限公司部分股权的公告
一、 交易概述
为进一步控制河南有色金属控股股份有限公司（以下简称“河南
有色”）所控制的氧化铝产能，延伸完善产业链条，增强公司整体抵
抗市场风险的能力，做优做强主营产业，公司与河南汇源投资有限公
司（以下简称“汇源投资”）于2010年3月20日在河南省郑州市签订了
《股权转让协议》，拟受让汇源投资所持河南有色1.45亿股股份，交
易总价款为1.45亿元。
此项交易已于2010 年3月19日经公司董事会四届二十次会议审
议通过。根据《公司章程》，此项交易在董事会决策权限范围内。根
据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股
票上市规则》，此项交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
河南汇源投资有限公司成立于2004年12月3日，公司类型为一人
有限责任公司（法人独资），注册地址为平顶山市鲁山县汇源大道1
号，公司法定代表人杨涛先生，注册资本1.12亿元人民币，营业执照
注册号410423100001107，经营范围是投资管理、企业管理咨询服务
和氢氧化铝、氧化铝的购销。汇源投资的股东为正科投资有限责任公
司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2
三、交易标的基本情况
1、河南有色
河南有色成立于2007 年7 月11 日，公司类型为股份有限公司，
注册资本为6.5 亿元人民币，营业执照注册号410000100002016，公
司法定代表人李崇先生，注册地址为郑州市郑东新区CBD 内环路世贸
大厦2 号楼20 层，主要经营范围：对煤炭、电力、化工、矿业、有
色金属加工业投资与管理。
河南有色目前股权结构为：本公司持有45.85%，河南神火集团
有限公司持有30.77%，汇源投资持有23.08%，河南豫联能源集团有
限责任公司持有0.30%。
经核实，汇源投资所持河南有色股权权属无争议，不存在限制转
让情形。截至目前，汇源投资不存在占用、挪用河南有色资金资产或
委托理财等情形。
若收购神火集团和汇源投资所持河南有色股权事宜得以实施，河
南有色的股权结构将变为：本公司持有98.9277%，汇源投资持有
0.7723%，河南豫联能源集团有限责任公司持有0.30%。河南有色成
为本公司的控股子公司。
经审计，截至2009 年12 月31 日，河南有色（合并报表）资产
总额 2,083,670,084.26 元，负债总额1,198,985,035.96 元，应
收款项总额67,108,847.00 元，净资产884,685,048.30 元；2009
年1-12 月份，河南有色营业总收入597,534,611.34 元，营业利润
-159,326,557.54 元，净利润-163,023,711.47 元，经营活动产生的
现金流量净额 -9,913,536.81 元。
经审计，截至2009 年12 月31 日，河南有色（母公司）资产总3
额 835,579,271.21 元，净资产632,433,063.50 元；2009 年度，河
南有色净利润- 8,313,721.76 元。
截至目前，河南有色为其子公司河南有色汇源铝业有限公司（以
下简称“汇源铝业”）在鲁山县农村信用社等单位的10,000 万元贷款
提供担保，期限为2008 年12 月17 日至2010 年12 月17 日。除此之
外，河南有色无其他对外担保等或有事项。
2、汇源铝业
汇源铝业系河南有色控股子公司，该公司成立于2004 年2 月26
日，公司类型为有限责任公司，注册资本2.5 亿元人民币，营业执照
注册号410400100004269，公司法定代表人李崇先生，注册地址为鲁
山县梁洼镇八里坪，主要经营范围：氧化铝、氢氧化铝加工、销售。
汇源铝业目前的股权结构为：河南有色持有75%，河南汇源投资
有限公司持有25%。
经审计，截至2008 年12 月31 日，汇源铝业资产总额
2,214,198,390.03 元，负债总额1,200,105,916.42 元，应收款项
总额47,690,623.53 元，净资产1,014,092,473.61 元；2008 年度，
汇源铝业营业总收入1,126,928,618.16 元，营业利润
119,124,967.41 元，净利润85,358,279.02 元，经营活动产生的现
金流量净额426,051,421.83 元。
截至2009 年12 月31 日，汇源铝业资产总额1,878,543,477.04
元，负债1,018,838,828.25 元，应收款项总额 68,514,751.00 元，
净资产859,704,648.79 元， 2009 年度， 汇源铝业营业收入
597,534,611.34 元， 营业利润-151,012,835.78 元， 净利润
-154,708,833.60 元， 经营活动产生的现金流量净额
-157,798,997.26 元（未经审计）。4
汇源铝业为平顶山天瑞集团有限公司、河南汇源投资有限公司的
贷款和承兑汇票提供担保合计金额为3.1亿元，其中为平顶山天瑞集
团有限公司提供担保1.91亿元，为河南汇源投资有限公司提供担保
1.19亿元，除此之外，汇源铝业无其他对外担保。
该项担保为互保，其解决方案神火股份董事会目前尚未审议，此
项收购完成后，神火股份将依照《公司法》及中国证监会相关规定以
适当的方式妥善解决该项担保问题。
四、交易协议的主要内容
1、 转让标的为汇源投资持有河南有色22.3077%的股权1.45 亿
股。
2、 定价依据为按照汇源投资取得时的成本转让，转让总价款为
人民币壹亿肆仟伍佰万元（￥145,000，000.00）。
3、 转让价款支付的期限和方式：
（1）协议成立后10 个工作日内，公司以现金方式向汇源投资支
付定金人民币肆仟伍佰万元（￥45,000,000.00）；
（2）协议生效后10 个工作日内汇源投资办理股权转让工商变更
登记手续，工商登记变更后10 个工作日内，公司支付股权转让款人
民币捌仟万元（￥80,000,000.00）；
（3）工商登记变更后20 个工作日内，乙方支付股权转让款人民
币贰仟万元（￥20,000,000.00）。
（4）以上股权转让款支付完毕后，公司向汇源投资支付的定金
肆仟伍佰万元转为股权转让款，合计支付股权转让款壹亿肆仟伍佰万
元（￥145,000，000.00）。
4、违约责任：协议生效后，一方如不能按约履行本协议，如履
约方不行使合同解除权，违约方除继续履行合同外，还应对未履行金5
额部分按同期银行贷款利率两倍支付违约金，违约方应当就违约行为
给履约方造成的费用（包括诉讼费、律师费、差旅费及相关费用）进
行赔偿。
本协议生效后，如转让方违约不予转让或受让方不予收购本协议
约定股份，除承担定金违约外，仍需按合同总额30%承担赔偿责任。
5、 争议解决：与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。
协商不成时，任何一方均可向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。
6、协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖单位公章后
成立，经受让方董事会审议批准后生效。
7、公司进行此项交易的资金来源为自有资金。
五、收购河南有色股权的目的和对公司的影响
公司收购上述股权的目的是为进一步控制河南有色所控制的氧
化铝产能，延伸完善产业链条，增强公司整体抵抗市场风险的能力，
做优做强主营产业。
公司收购上述股权后，河南有色将成为本公司的控股子公司，公
司将合并其会计报表。
六、备查文件
1、公司董事会四届二十次会议决议
2、股权转让协议
河南神火煤电股份有限公司董事会
二〇一〇年三月二十二日
