北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： 中关村
股票代码： 000931
收购人： 国美电器有限公司及其一致行动人国美控股集团有限公司、林飞燕
收购主体： 国美电器有限公司
住所： 北京市通州区潞城镇新城工业区一区9号
通讯地址： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座
一致行动人： 国美控股集团有限公司
住所： 北京市密云区经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼410室-111
通讯地址： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座15层
一致行动人： 林飞燕
住所： 广州市白云区同泰路峻铭商务大厦1207
通讯地址： 广州市白云区同泰路峻铭商务大厦1207
收购人财务顾问
（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）
签署日期：二〇一八年八月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购的收购人为国美电器及其一致行动人国美控股、林飞燕，要约收购的目的旨在增强对中关村的控制权，不以终止中关村上市地位为目的。
2、本次要约收购为国美电器向中关村除国美控股、林飞燕之外的股东发出的部分要约，要约收购股份数量最多不超过100,616,584股，占上市公司总股本的13.36%，要约收购价格为6.20元/股。本次要约收购期限自要约收购报告书公告之日起39日，即要约收购报告书全文公告之次一交易日起39个自然日（即8月31日至10月8日）。
3、截至本报告书签署日，国美电器直接持有公司14,172,200股股份，占公司总股本的1.88%；其一致行动人国美控股直接持有公司209,213,228股股份，占总股本的27.78%；其一致行动人林飞燕直接持有公司2,552,111股股份，占总股本的0.34%；国美电器、国美控股、林飞燕合计持有公司225,937,539股股份，占公司总股本的29.9999%。
本次要约收购完成后，收购人国美电器及其一致行动人国美控股、林飞燕最高将持有中关村326,554,123股股份，占中关村总股本的43.36%，中关村将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司的基本情况
被收购公司名称：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中关村
股票代码：000931
截至本报告书签署日，中关村股本结构如下：
单位：股，%
股份类别 股份数量 占比
一、有限售条件流通股 51,036,433 6.78
二、无限售条件流通股 702,090,549 93.22
合计 753,126,982 100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人：国美电器有限公司及其一致行动人国美控股集团有限公司、林飞燕
收购主体：国美电器有限公司
住 所：北京市通州区潞城镇新城工业区一区9号
通讯地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座
一致行动人：国美控股集团有限公司
住 所：北京市密云区经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼410室-111
通讯地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座15层
一致行动人：林飞燕
住 所：广州市白云区同泰路峻铭商务大厦1207
通讯地址：广州市白云区同泰路峻铭商务大厦1207
三、收购人关于本次要约收购的决定
1、2018年8月15日，国美电器召开董事会，决定向除一致行动人国美控股和林飞燕以外的中关村股东发出部分要约，要约收购股份数量最多不超过100,616,584股，占上市公司总股本的13.36%，要约收购价格为6.20元/股。
2、2018年8月15日，国美控股、林飞燕作为一致行动人分别出具《同意函》：同意国美电器进行本次要约收购；作为国美电器的一致行动人，本次要约收购中，本公司/本人将不会发出收购要约，亦不会预受国美电器的要约。
国美电器为外商投资企业，中关村的主营业务不涉及外商投资准入特别管理措施（负面清单）的行业，本次要约收购不涉及需在商务部门进行审批或备案的事项。
四、要约收购的目的
本次要约收购旨在进一步提高收购人及其一致行动人对上市公司的持股比
例，增强对上市公司的控制权和影响力，促进企业长期战略稳定、提振资本市场信心，切实维护广大投资者利益。收购人此次要约收购不以终止中关村上市地位为目的。
五、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内继续增持上市公司股份的计划，但不排除收购人根据市场情况、进一步增强控制权等原因继续增持中关村股份的可能性，上述增持将不以终止中关村的上市地位为目的。若收购人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露标准，将严格按照相关法律、法规的要求，履行信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购的目标公司为中关村，所涉及的要约收购股份为除国美控股和林飞燕以外其他股东所持的股份，具体情况如下：
单位：元，股
股份类别 股票代码 要约价格 要约收购数量 占被收购公司
已发行股份的比例
无限售条件的 000931 6.20 100,616,584 13.36%
流通股
本次要约收购的要约价格为6.20元/股，不低于要约收购报告书摘要公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购报告书摘要公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
若预受要约股份的数量不高于100,616,584股时（占中关村股份总数的13.36%），收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过100,616,584股时（占中关村股份总数的13.36%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（100,616,584股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
若中关村在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为6.20元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
623,822,823.00元。
收购人已按照《要约收购业务指引》的规定，将125,000,000.00元的履约保证金（超过本次要约收购所需资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购以现金支付，所需资金全部来源于自有资金，未直接或间接来源于中关村及其下属公司，亦不直接或间接来源于中关村的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。本次要约收购所需资金不存在任何杠杆结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式，不存在银行贷款
等杠杆融资。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约义务。
八、要约收购期限
本次要约收购期限自要约收购报告书公告之日起39日，即要约收购报告书全文公告之次一交易日起39个自然日（即8月31日至10月8日）。
在要约收购期限届满前三个交易日内（即9月27日、9月28日、10月8日），预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：东吴证券股份有限公司
地址：苏州工业园区星阳街5号
电话：0512-62938567
传真：0512-62938500
联系人：王新、赵海瑞
（二）收购人法律顾问
名称：北京市竞天公诚律师事务所
地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
电话：010-58091000
传真：010-58091100
联系人：李达、郑婷婷
十、要约收购报告书签署日期
本要约收购报告书于2018年8月29日签署。
收购人声明
一、本要约收购报告书依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在北京中关村科技发展（控股）股份有限公司中拥有权益的情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在中关村拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次要约收购的目的旨在巩固中关村控股权，不以终止中关村的上市地位为目的。
本次要约收购前，国美电器直接持有公司14,172,200股股份，占公司总股本的1.88%；其一致行动人国美控股直接持有公司209,213,228股股份，占总股本的27.78%；其一致行动人林飞燕直接持有公司2,552,111股股份，占总股本的0.34%；国美电器、国美控股、林飞燕合计持有公司225,937,539股股份，占公司总股本的29.9999%。
本次要约收购完成后，收购人国美电器及其一致行动人国美控股、林飞燕最高将持有中关村326,554,123股股份，占中关村总股本的43.36%，中关村将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
五、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报
