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证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2018-042
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为盘活存量资产，降低财务费用，回笼低效资金，聚焦医药大健康，公司拟出售全资子公司哈尔滨中关村开发建设有限责任公司（以下简称：目标公司、哈中公司）100%的股权（以下简称：标的股权），董事会授权公司管理层征集合格受让方，同时启动标的股权的审计、评估程序。该事项已经第六届董事会2018年度第三次临时会议审议通过（详见2018年3月13日，公告2018-014、2018-015号）。
2018年4月24日，公司（以下简称：甲方、转让方）与黑龙江天辰燃气有限责任公司（以下简称：乙方、受让方、天辰燃气）签订《意向金交付协议》及《意向金交付协议之补充协议》，2018年4月25日，天辰燃气已将3,000万元股权收购意向金汇入以公司名义开立的双方共管账户（详见2018年4月25日，公告2018-029号）。
目前，标的股权的审计、评估程序已完成，甲乙双方同意本合同项下全部标的股权的转让价款为1.32亿元（如交割日前发生分红，则股权转让款金额应扣除分红金额）；另外，受让方需在受让标的股权的同时代标的公司偿还欠付转让方借款1.71亿元。以上股权转让款及债权转让款合计3.03亿元。
根据具备证券期货相关业务评估资格的开元资产评估有限公司对哈尔滨中关村开发建设有限责任公司股东全部权益价值所做的《资产评估报告》（开元评报字[2018]329号）：
截至评估基准日2017年12月31日，哈尔滨中关村开发建设有限责任公司申报评估并经中兴财光华会计师事务所审定的资产总额账面
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值为31,110.38万元，负债总额账面值为22,613.83万元，所有者权益账面值为8,496.55万元。被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法评估的市场价值评估值为12,612.34万元，较被评估单位评估基准日报表中的股东全部权益8,496.55万元，增值额4,115.79万元，增值率48.44%。
相关《股权转让合同》尚未签署。
本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及政府有关部门批准、不必征得债权人同意或其他第三方同意，交易实施不存在资产产权权属不清等重大法律障碍。
鉴于本次交易金额达到上市公司最近一期经审计净资产的19%，根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易经董事会审议通过后还须提交股东大会审议。
本次交易已经第六届董事会2018年度第六次临时会议审议通
过，独立董事发表如下独立意见：
本次交易价格以评估值为依据协商定价，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；董事会审议上述事项时，相关审议表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。该事项有利于上市公司优化资源配置，聚焦主业，着力发展医药大健康业务，对公司本期经营成果将产生积极影响。
二、交易对方基本情况
1、交易对方概况
公司名称 黑龙江天辰燃气有限责任公司
统一社会信用代码 91230109758670729B（1-1）
公司住所 哈尔滨市松北区世茂大道315号01号办公
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 叁仟万元整
设立日期 2004年03月25日
法定代表人 张会影
经营范围 D02-燃气供应。城市燃气供应输配（在资质证书核准的
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范围内从事经营活动）；销售；家用燃气用具及配件。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 杨延荣、张会影、杨平伟
实际控制人 张会影
2、黑龙江天辰燃气有限责任公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与上市公司、上市公司实际控制人及上市公司前十名股东无关联关系，且不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、天辰燃气最近一年的主要财务数据（未经审计）：
单位：人民币元
项目 2017年12月31日
流动资产合计： 302,143,290.88
资产总计： 697,499,919.74
流动负债合计： 406,354,982.92
负债合计： 407,390,782.92
净资产（归属于母公司所有者）： 290,109,136.82
2017年度
主营业务收入： 389,976,497.41
利润总额： 44,027,944.41
净利润： 33,020,958.31
经营活动产生的现金流量净额： 168,392,329.25
4、通过国家企业信用信息公示系统查询，天辰燃气不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）转让资产名称：哈尔滨中关村开发建设有限责任公司100%股权。
哈中公司的股权产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（2）帐面价值及评估情况：
根据具备证券期货相关业务评估资格的开元资产评估有限公司
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对哈尔滨中关村开发建设有限责任公司股东全部权益价值所做的《资产评估报告》（开元评报字[2018]329号）：
截至评估基准日2017年12月31日，哈尔滨中关村开发建设有限责任公司申报评估并经中兴财光华会计师事务所审定的资产总额账面值为31,110.38万元，负债总额账面值为22,613.83万元，所有者权益账面值为8,496.55万元。被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法评估的市场价值评估值为12,612.34万元，较被评估单位评估基准日报表中的股东全部权益8,496.55万元，增值额4,115.79万元，增值率48.44%。
（3）标的公司的历史沿革及运营情况等
①公司股权情况
2003年12月23日，北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（简称：中关村科技）之控股子公司北京中关村开发建设股份有限公司（简称：中关村建设）与松北新区管委会签订了合作协议书，开发建设“中关村松北商贸区项目”。
在2004年3月11日，由中关村建设等三名发起人股东共同出资成立哈尔滨中关村开发建设有限责任公司（简称：哈中公司），注册资金为5000万元，股份构成为：中关村建设注资3500万元（占70%股份）、北京汉森维康投资有限公司（简称“汉森维康”）注资1000万元（占20%股份）、哈尔滨盛泰松北建设开发有限公司（简称：盛泰公司）注资500万元（占10%股份）。
2004年3月23日，哈中公司与松北新区管委会就开发建设“中关村松北商贸区项目”暨后称的“中关国际”项目正式签约。
2008年5月20日，翰森维康将所持有的哈中公司股份转让至中关村建设，中关村建设持有哈中公司股权比例上升至90%。
2011年4月，中关村科技董事会同意受让控股子公司中关村建设所持有的哈中公司90%股权及该股权项下的所有权利，股权转让款
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人民币肆仟伍佰万元整（￥45,000,000），该笔款项用于冲抵中关村建设对中关村科技的欠款。
2011年9月，中关村科技收购盛泰公司所持有的哈中公司10%股权以及该股权项下的所有权利，股权转让款人民币壹仟贰佰伍拾万元整（￥12,500,000）。本次股权收购完成后，中关村科技持有哈中公司100%股权。
因公司目前已转型医药大健康产业，哈中公司近年来持续亏损且不符合公司主业发展，公司本次参考评估值定价，且最终交易价格高于以往受让价格，有利于回笼资金，聚焦主业。
②哈中公司“中关国际”项目情况
哈中公司是一家主营业务为建筑开发和销售商品房的房地产开发公司。哈中公司在分阶段取得哈尔滨市松北区世茂大道以南市政府以北，面积为11.74万平方米的土地后进行开发，容积率为2，建筑密度24.73%，绿化率为40.4%。
项目共计开发三期，分别为A区一期（1、2、3号楼），建筑面积52,959.97㎡，A区二期（4、5、6号楼），建筑面积66821㎡，B区一期（7、8、9、10、11号楼），建筑面积99,965.09㎡。截至目前，尚未开发土地面积35,551.18㎡。
③哈中公司近年经营情况：
近年，哈尔滨市区域房地产市场持续低迷，但是公司利用2016年房地产市场反弹的时期，成功的完成大部分库存的去化，圆满完成“中关国际”项目住宅部分的销售工作，自2017年开始，公司主要工作集中在存量车位的销售工作，近三年经营数据如下：
单位：万元
项目 2015 2016 2017
销售合同额 10,732.00 18,227.00 5,920.00
现金回款额 11,024.00 19,606.96 7,432.69
营业收入 13,338.41 18,474.70 8,939.30
净利润 -1,668.07 -142.17 -26.24
出售资
