证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2014-116
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
关于向竣朗投资出售全资子公司中实混凝土5.2%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本公司拟出售持有的全资子公司北京中实混凝土有限责任公司（简称：中实混凝土，本公司持有其100%股权）5.2%股权。股权转让价为人民币玖佰肆拾壹万元（小写：941万元）。交易对方为北京竣朗投资股份有限公司（简称：竣朗投资），由曹有来、郑红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏等四十名中实混凝土员工共同投资设立。
其中：自然人曹有来、郑红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏分别持有竣朗投资21.914%、13.149%、10.957%、7.305%、4.748%的股权。
自然人股东曹有来、郑红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏目前分别担任中实混凝土的总经理、总工程师、总经济师、总经理助理、中实混凝土控股子公司葫芦岛中实混凝土公司总经理，为中实混凝土的重要高级管理人员，除前述在中实混凝土任职外，曹有来、郑红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏均未在本公司任职，且均与本公司及本公司实际控制人、前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。但鉴于中实混凝土是本公司的重要子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于实质重于形式的审慎原则，曹有来、郑红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏应认定为本公司的关联自然人，其直接控制的竣朗投资应为本公司的关联法人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易，不属于重大资产重组。
《股权转让协议》尚未签署。
2、本次交易只需提交上市公司董事会审议以及独董发表意见即可。
3、本次交易不必征得债权人同意或其他第三方同意。交易不存在诸如资产产 第 1 页
权权属不清等重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
1．交易对方：
①交易对方名称：北京竣朗投资股份有限公司
②企业性质： 股份有限公司（非上市，自然人投资或控股）
③注册地：北京市海淀区创业路8号3号楼（五层）3-7室-020号
④主要办公地点：北京市海淀区创业路8号3号楼（五层）3-7室-020号
⑤法定代表人：曹有来
⑥注册资本： 1369万元
⑦营业执照注册号：110108018083056
⑧税务登记证号码：京税证字110108318111974号
⑨主营业务：项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；承办展览展示活动；市场调查；
文化资讯；体育咨询；翻译服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑩主要股东：曹有来持股21.914%；郑红高持股13.149%；李秀梅持股10.957%；
李贵雄持股7.305%；杨鹏持股4.748%；尹月红持股4.383%。
2、竣朗投资成立于2014年10月29日，由曹有来、郑红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏等四十名中实混凝土员工共同投资设立。其中自然人曹有来、郑红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏分别持有竣朗投资21.914%、13.149%、10.957%、7.305%、4.748%的股权。
竣朗投资出具书面声明：竣朗投资与上市公司及上市公司实际控制人、前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也没有其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、竣朗投资实际控制人为曹有来。
曹有来，男，37岁，身份证号：110109197704034816。
2004年4月---2005年3月任北京中实混凝土有限责任公司市场部副经理；
2005年4月---2005年12月任北京中实混凝土有限责任公司市场部经理、总 第 2 页
经理助理；
2006年1月---2007年5月任北京中实混凝土有限责任公司副总经理；
2007年6月---至今任北京中实混凝土有限责任公司总经理。
4、收购股权履约能力问题
竣朗投资书面声明：本公司实收资本1,369万元，全部为股东自筹，本次收购股权所支付的资金并无直接或间接来源于上市公司、中实混凝土及其关联方。本公司具有足够的资金储备,具备完全的履约支付能力。
三、交易标的基本情况
1、标的股权概况
（1）标的股权：本公司持有中实混凝土100%股权。该股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
（2）标的股权的账面价值：
帐面价值：9,315,734.1316元。
已计提的折旧或准备：无。
2、标的股权公司及股东方的基本情况：
（1）标的股权公司名称：北京中实混凝土有限责任公司
营业执照注册号：110000001313676
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本： 3000 万元
成立日期： 2000年4月28日
注册地址： 北京市海淀区四季青乡巨山村
法定代表人：侯占军
经营范围：制造销售商品混凝土、水泥制品、商品混凝土添加剂；设备租赁（汽车除外）；维修混凝土机械；普通货物运输。
中实混凝土是一家设备机械自动化、高智能化、管理密集型的混凝土生产企业，公司拥有一流的现代化生产设备。自成立以来，承接了奥运工程、市政道路桥梁工程、地铁工程、工民建工程，先后为地铁四号线、十号线、清华科技园、梅兰芳大 第 3 页
剧院、西六环工程等一批重点工程以及一些技术含量较高、难度较大的工程供应商品混凝土，如：钢纤维、抗冻融、自密实等产品。2009年被北京混凝土协会评为北京市混凝土行业20强单位。中实混凝土具有预拌商品混凝土专业贰级资质，并取得北京市海淀区环境保护局关于同意中实混凝土扩建项目环境保护设施竣工验收的批复。
（2）标的股权公司的股东名称：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司营业执照注册号：110000001313676
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册资本： 67484.694 万元
成立日期： 1999年6月8日
注册地址： 北京市海淀区中关村南大街32号
法定代表人：侯占军
经营范围：互联网接入服务；高新技术和产品的开发、销售；科技项目、建设项目投资；各类工业、民用、能源、交通、市政、地铁、城市铁路、高速公路建设项目工程总承包；建筑设计；建筑装饰、装修；设备安装；房地产开发；销售商品房；物业管理；购销金属材料、木材、建筑材料、机械电器设备；经济信息咨询；
技术服务。
（3）中实混凝土最近一年又一期经审计的财务数据：
单位：人民币元
项目 2014年6月30日 2013年12月31日
资产总额 411,272,600.86 414,928,050.53
负债总额 230,292,916.30 238,687,738.04
应收款项总额 306,773,171.13 313,586,262.97
或有事项涉及的总额（包括担 0 0
保、诉讼与仲裁事项）
净资产 179,148,733.30 173,464,087.19
2014年1-6月 2013年度
营业收入 129,646,687.65 382,262,193.57
营业利润 6,896,875.29 45,043,920.86
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净利润 5,684,646.11 34,522,386.26
经营活动产生的现金流量净 7,805,166.45
-469,696.65
额
以上数据经具有执行证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3．本次股权转让不涉及债权债务转移的情况。
4、本次股权转让不会导致上市公司合并报表范围的变更。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价依据：协商定价。
五、交易协议的主要内容：
（一）交易协议的主要内容
转让方：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 （下称“甲方”）
受让方:北京竣朗投资股份有限公司 （下称“乙方”）
第一条 标的股权的转让
