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证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2013-065
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次收购标的无形资产组合评估值较帐面价值大幅升值，且不存
在可对比的历史交易案例及交易价格数据，通过研究评估报告，董事会及
独立董事均认为本次评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要
评估参数的选取和确定是谨慎、合理和基本可行的，基本符合标的企业情
况，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论基本合理，符
合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情况；评估结果公平公允，能够为本次收购标的无形资产组合事项提
供价值参考。
2、本次收购标的无形资产组合的评估假设和限制条件：
本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大
变化和波动，如经济危机、恶性通货膨胀等因素；
本次评估假设资产使用者的经营业务合法并持续有效经营，同时不会
出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变，在
预测期内合法使用并能实现预期收益；
3、特别事项说明：
本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在外部宏观经济环境不
发生变化、企业持续经营等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所
列明的评估目的下的价值。
敬请投资者注意相关资产估值、标的资产盈利能力波动等交易风险。
一、交易概述
1、本公司控股子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股
子公司北京华素制药股份有限公司（简称：华素制药）与华夏药业集团有
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限公司（简称：华夏药业）共同投资设立山东华素医药科技有限公司（简
称：山东华素，其中华素制药持有其80%股份，华夏药业持有其20%股份），
根据华素制药与华夏药业签署的《项目合作协议》（详见2013年1月4
日，公告2012-081号），现山东华素拟以1亿元对价向华夏药业购买其所
属的盐酸贝尼地平、盐酸贝尼地平片（商品名“元治”）、格列吡嗪分散片
（商品名“元坦”）药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利、注册商
标，另外，“盐酸舍曲林片” 药品生产技术若具备赠与所需全部条件，则
华夏药业应无条件无偿赠与山东华素。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理
办法》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不属于重大资产重组。
有关《药品生产技术转让协议》、《商标转让协议》、《专利权转让合同》、
《目标药品生产销售协议》尚未签署。
2、本事项已经第五届董事会2013年度第八次临时会议审议通过。独
立董事发表如下独立意见：
通过审阅相关议案资料，我们认为本次购买药品及包装涉及的相关药
品生产技术、专利和注册商标的行为符合有关法律法规的规定，交易公允
合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情况。本次购买药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利
和注册商标事项的审议、表决程序合法有效。
此外，承担所购药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商
标的评估机构为具备证券、期货业务资格的专业评估机构，除本次购买药
品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标事项外，评估机构与
本公司及本次购买药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标
的交易对方无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立
性；评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通
用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次收购标的无形资产组合评估值较帐面价值大幅升值，且不存在可
对比的历史交易案例及交易价格数据，我们通过研究评估报告，认为本次
评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数的选取和确
定是谨慎、合理和基本可行的，基本符合标的企业情况，预期各年度收益
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或现金流量等重要评估依据及评估结论基本合理，符合公司及全体股东的
利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况；评估结果
公平公允，能够为本次购买药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和
注册商标事项提供价值参考。
本次购买药品生产技术的交易金额超过公司上一年度经审计净资产的
10％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，该事项
尚须提交股东大会审议。
3、本次交易不必征得债权人同意或其他第三方同意。交易不存在诸
如资产产权权属不清等重大法律障碍。
