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证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2012-047
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本公司拟出售持有的控股子公司中关村科技软件有限公司（简称：中
关村软件）46%股权。股权转让价为人民币贰佰万元（200 万元）。交易对方为
国科正合（北京）科技发展有限公司（简称：国科正合）。
标的公司中关村软件公司目前共有三名股东。分别为：北京中关村科技发
展（控股）股份有限公司持股 51%；北京四通新技术产业有限公司持股 30%；
国科正合（北京）科技发展有限公司持股 19%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 上市公司重大资产重组管理办法》
等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不属于重大资产重组。
《股权转让协议》尚未签署。
2、本次交易只需提交上市公司董事会审议以及独董发表意见即可。
3、本次交易不必征得债权人同意或其他第三方同意。交易不存在诸如资
产产权权属不清等重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
1．交易对方：
①交易对方名称：国科正合（北京）科技发展有限公司
②企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）
③注册地：北京市海淀区北四环中路238号柏彦大厦502B
④主要办公地点：北京市海淀区北四环中路238号柏彦大厦502B
⑤法定代表人：鲍卫芳
⑥注册资本： 200万元
⑦营业执照注册号：110108014481562
⑧主营业务：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基
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础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；计算机、软件及辅助设备。
⑨主要股东：鲍卫芳 持股：98%；
魏秀芹 持股：2%。
2、国科正合书面声明：
国科正合与中关村科技上市公司及中关村科技前十名股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也没有其他可能或已经造成上市公
司对其利益倾斜的其他关系。
3、国科正合最近一年的主要财务数据：
单位：人民币元
项目 2011 年 12 月 31 日
应收款项总额： 0
流动资产合计： 6,001,316.40
资产总计： 6,001,316.40
流动负债合计： 4,001,250.00
负债合计： 4,001,250.00
净资产： 2,000,066.40
2011 年度
主营业务收入： 0
营业利润： 66.40
利润总额： 66.40
净利润： 66.40
经营活动产生的现金流量净额：
国科正合（北京）科技发展有限公司实际控制人为鲍卫芳。
鲍卫芳，女，39 岁，身份证号：120110197210220341。
2005 年 4 月-2011 年 11 月任北京泰美世纪科技有限公司经理；
2011 年 12 月开始任国科正合（北京）科技发展有限公司财务总监。
4、收购股权履约能力问题
国科正合书面声明：本公司注册资本200万元，截止2011年12月31日,实有
货币资金600万元，有足够的资金储备,具备完全的履约支付能力。
三、交易标的基本情况
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1、标的股权概况
（1）标的股权：本公司持有的中关村科技软件有限公司46%股权。该股权
权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
（2）标的股权的账面价值：
帐面原值：4600 万元。
已计提的折旧或准备：无。
（3）标的股权的由来：
2002 年 6 月 10 日，北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（持股 51%）、
北京四通新技术产业有限公司（持股 30%）、微软（中国）有限公司(持股 19%)
合资创建中关村科技软件有限公司。注册资本 1 亿元人民币。
2012年3月，微软（中国）有限公司以人民币74.5万元的价格将其持有的
中关村软件19%股权转让给国科正合（北京）科技发展有限公司。
2、标的股权公司的基本情况：
标的股权公司名称：中关村科技软件有限公司
营业执照注册号：110000003881862
注册资本： 10000 万元
设立时间： 2002年6月12日
注册地址： 北京市海淀区上地中关村软件园孵化器2号楼C座
法定代表人：周宁
主营业务：从事面向企业级用户的、专业的信息资源管理平台软件的研究
开发、产品销售和技术开发服务，致力于研发和推广信息资源管理平台软件和
应用软件。公司核心产品为 CenGRP 套件（Censoft General Resource Platform
中关通用资源管理平台）。
经营范围：开发生产计算机软、硬件；计算机系统集成；技术咨询、技术
服务、技术培训。
（1）主要股东情况：
目前，中关村科技软件有限公司的股东由三名构成，分别为：
①股东之一
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 持股 51%（本公司）
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②股东之二
公司名称：北京四通新技术产业有限公司 持股 30%
营业执照注册号：110000004203215
注册资本： 人民币 17500 万元
设立时间： 1988 年 12 月 7 日
注册地址： 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京国际 D 座五层
法定代表人：张迪生
主营业务：技术开发、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备。
③股东之三
公司名称：国科正合（北京）科技发展有限公司 持股 19%
（详见交易对方）
（2）中关村软件公司最近一年又一期经审计的财务数据：
单位：人民币元
项目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 10,100,179.27 10,593,278.24
负债总额 15,204,207.63 14,212,082.95
应收款项总额 6,687,749.27 5,287,114.97
或有事项涉及的总额（包括担 0 0
保、诉讼与仲裁事项）
净资产 -5,104,028.36 -3,618,804.71
2012 年 1-3 月 2011 年度
营业收入 2,954,750.00 13,882,334.64
营业利润 -1,495,954.70 -733,869.45
净利润 -1,485,223.65 -640,202.35
经营活动产生的现金流量净额 -1,707,826.95 363,887.91
以上数据经具有执行证券期货业务资格的京都天华会计师事务所有限公
司审计。
3．本次股权转让不涉及债权债务转移的情况。
4、本次股权转让将导致上市公司中关村科技合并报表范围的变更，转让
完成后，中关村软件不再纳入中关村科技合并报表范围。中关村科技不存在为
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中关村软件提供担保、委托中关村软件理财，以及中关村软件占用上市公司资
金等方面的情况。
