第四届董事会 2012 年度第八次临时会议决议公告 共 7 页
证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2012-045
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
第四届董事会 2012 年度第八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第四届董事会 2012 年度第
八次临时会议通知于 2012 年 7 月 20 日以专人送达、电子邮件或传真等方式
发出，2012 年 7 月 27 日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事 9 名，
实到董事 9 名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：
一、关于为公司控股子公司中实混凝土发行私募债券提供担保的议案；
9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案获得通过。
为促进公司业务的持续稳定发展，提高资金周转效率，同意本公司为控
股子公司北京中实混凝土有限责任公司发行私募债券提供不超过 1 亿元人民
币的无条件不可撤销的连带责任保证担保；担保期限与债券期限一致。由于
中实混凝土营业执照上标明的经营期限截止到 2015 年 4 月，如果中实混凝
土在经营有效期结束之后不能继续经营，本公司承诺履行还本付息的义务。
有关协议尚未签署。债券的具体发行额度、利率、期限有待备案和承销
工作结束后方能确定。
董事会意见：
1、担保原因：此项担保是为支持控股子公司生产经营活动发生的，其
目的旨在促进公司业务持续稳定发展，提高资金周转效率。
2、中实混凝土资产质量较好，生产经营正常，具备足够的还款能力，
不会给公司带来损失。
3、股权关系：本公司持有中实混凝土 80%股权；控股子公司北京中关
村开发建设股份有限公司持有中实混凝土 20%股权。（本公司持有北京中关
1
第四届董事会 2012 年度第八次临时会议决议公告 共 7 页
村开发建设股份有限公司 94％股权。本公司直接间接持有中实混凝土 98.8%
股权，中实混凝土基本上是本公司全资子公司，因而中关村建设未按比例提
供担保且未把股权质押给上市公司。）
4、针对上述担保事项，中实混凝土向本公司出具了反担保函。
根据《公司章程》的规定：“对外担保事项应当取得全体董事 2/3 以上
签署同意，或经股东大会批准”。本议案已经全体董事 2/3 以上同意通过。
因公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的 50％，根据证监发
2005120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，此项担
保尚需提交公司股东大会审议。
详见同日《对外担保公告》，公告编号：2012-046 号。
二、关于提请股东大会授权董事会办理为公司控股子公司中实混凝土发
行私募债券提供担保相关事宜及授权董事长周宁先生代表公司签署相关担
保协议的议案；
9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案获得通过。
为保证中实混凝土本次发行私募债券提供有关担保事宜的顺利进行，公
司拟提请股东大会批准授权董事会办理为中实混凝土本次发行私募债券提
供担保及授权董事长周宁先生代表本公司签署相关担保协议相关事宜，包
括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施
公司为中实混凝土本次发行私募债券提供担保的具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的
方案，全权负责办理和决定为中实混凝土本次发行私募债券提供担保的具体
相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与为中实混凝土本次发行私
募债券提供担保有关的一切协议和文件；
4、如有关监管部门对中实混凝土本次发行私募债券有新的规定，根据
新规定对中实混凝土本次发行私募债券提供担保的方案进行调整；
5、办理与中实混凝土本次发行私募债券提供担保有关的其他事宜；
2
第四届董事会 2012 年度第八次临时会议决议公告 共 7 页
6、本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
该授权事项经本次董事会审议通过后，尚需提请股东大会审议。
三、关于修订《公司章程》的预案；
9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本预案获得通过。
条款 原内容 现修订为
第八章目录 财务、会计和审计 财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十 公司设副总裁四名，由董事会聘 公司设副总裁若干名，由董事会聘任
一条 任或解聘。 或解聘。
第一百九十五条公司利润分配政策
的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回
报，每年按不少于当年实现的合并报
公司股东大会对利润分配方案 表可供分配利润的百分之十向股东
第一百九十 作出决议后，公司董事会须在股 分配股利；
五条 东大会召开后两个月内完成股 （二）公司的利润分配政策保持连续
利(或股份)的派发事项。 性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可
持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润
分配方式。
公司可以采取现金或者股票方 第一百九十六条 公司利润分配具体
式分配股利。 政策如下：
（一）公司应重视对投资者的 1、利润分配的形式：公司采用现金、
合理投资回报，利润分配政策应 股票或者现金与股票相结合的方式
保持连续性和稳定性。 分配股利。在有条件的情况下，公司
（二）公司可以进行中期现金分 可以进行中期利润分配。
红。 2、公司现金分红的具体条件和比例：
第一百九十 （三）公司最近三年以现金方式 除特殊情况外，公司在当年盈利且累
累计分配的利润不少于最近三 计未分配利润为正的情况下，采取现
六条 年实现的年均可分配利润的百 金方式分配股利，每年以现金方式分
分之三十。 配的利润不少于当年实现的合并报
（四）公司当年盈利但未提出现 表可供分配利润的百分之十。
金利润分配预案的，董事会应在 特殊情况是指：公司发生的依据公司
当年的定期报告中披露未分红 章程规定需提交股东大会审议的重
的原因以及未用于分红的资金 大投资事项。
留存公司的用途。 3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认
3
第四届董事会 2012 年度第八次临时会议决议公告 共 7 页
为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，可以在满足上述现
金分红的条件下，提出股票股利分配
预案。
第一百九十七条 公司利润分配方案
的审议程序：
1、公司的利润分配方案由公司管理
层拟定后提交公司董事会、监事会审
议。董事会就利润分配方案的合理性
进行充分讨论，形成专项决议后提交
股东大会审议。审议利润分配方案
时，除公司按照章程的规定进行现金
分红或不分红的情形以外，公司为股
东提供网络投票方式。
2、公司因前述第一百九十六条规定
