关于受让中关村建设所持哈尔滨中关村开发建设有限责任公司股权的公告 共 6 页
证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2011-018
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
关于受让中关村建设所持哈尔滨中关村
开发建设有限责任公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本公司拟受让控股子公司北京中关村开发建设股份有限公司（简称中关村建设，
本公司持有其 37,600 万元股份，占其总股本的 94%。）所持有的哈尔滨中关村开发建设
有限责任公司（简称哈尔滨中关村）90%股权以及该股权项下的所有权利。股权转让款
人民币肆仟伍佰万元整（￥45,000,000）。该笔款项用于冲抵中关村建设对本公司的欠
款。（截止 2011 年 2 月 28 日，中关村建设尚欠本公司人民币 39,700 万元。）
本次股权收购完成后，本公司将持有哈尔滨中关村 90%股权。
针对本次股权转让，哈尔滨中关村已召开股东会议，全体股东均已书面一致同意原
股东中关村建设将股权转让给本公司；中关村建设也已召开股东会议，同意转让全部股
权。
股权转让协议待本公司审批程序通过后签署。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
规定，本次交易不构成关联交易，也不属于重大资产重组。
2、本次交易提交上市公司董事会审议以及独董发表意见即可。
本次交易已经第四届董事会2011年度第三次临时会议审议通过。
独立董事意见：公司受让哈尔滨中关村的股权，有利于理顺股权管理关系，突出
公司主业，有效减少管理的中间环节，符合公司发展的长远利益。通过审阅相关议案资
料，我们认为本次受让股权行为符合有关法律法规的规定，交易公允合理，符合公司及
全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。本次受让股
权事项的审议、表决程序合法有效。
3、本次股权转让，不涉及政府有关部门批准、不必征得债权人同意或其他第三方
同意。交易不存在诸如资产产权权属不清等重大法律障碍。
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二、交易对方的基本情况
1、交易对方：
①交易对方名称：北京中关村开发建设股份有限公司
②企业性质：其他股份有限公司（非上市）
③注册资本：人民币 40000 万元整
④注册地：北京市朝阳区霄云里 3 号
⑤主要办公地点：北京市朝阳区霄云里 3 号
⑥法定代表人：邹晓春
⑦营业执照注册号：110000001460269
⑧经营范围：
许可经营项目：对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；制造混凝土、水泥制
品、商品混凝土添加剂；货物运输；机电设备技术咨询；金属加工（限分支机构经营）
一般经营项目：科技园区开发；建筑工程项目管理；施工总承包、专业承包；房地
产开发；销售商品房；承包境外工程所学的设备、材料出口。
2、交易对方股权结构
单位：万元
股东姓名或名称 出资方式 认缴出资额 出资比例(%)
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 货币 37,600 94.00
北京嘉利恒德房地产开发有限公司 货币 2,400 6.00
合计 40,000 100.00
3、中关村建设是本公司的控股子公司，本公司持有其 37,600 万元股份，占其总股
本的 94%。 截止 2011 年 2 月 28 日，中关村建设欠本公司人民币 39,700 万元债务。
针对本次股权转让，中关村建设已召开股东会议，同意转让全部股权。
三、交易标的基本情况
1、标的股权概况
（1）标的股权名称：中关村建设持有的哈尔滨中关村 90%股权，该股权权属清晰，
不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁
事项、不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。
（2）标的股权的账面价值：
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账面原值：42,747,033.25 元
账面净值：42,747,033.25 元
2、标的股权公司的基本情况
（1）、企业名称及注册情况
企业名称：哈尔滨中关村开发建设有限责任公司
企业法人营业执照注册号：230109100007874
设立时间:2004 年 3 月 11 日
住所：哈尔滨市松北新区怡园路 18 号
法定代表人：刘冰洋
注册资本：伍仟万元整
实收资本：人民币伍仟万元整
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围： 一般经营项目：按资质证书核定的范围从事建筑开发、施工总承包；
销售商品房。
（2）、股东情况
企业股权结构 单位：万元
股东姓名或名称 出资方式 认缴出资额 出资比例(%)
北京中关村开发建设股份有限公司 货币 4,500 90.00
哈尔滨盛泰松北建设开发有限公司 货币 500 10.00
合计 5,000 100.00
①股东之一：
公司名称：北京中关村开发建设股份有限公司（持有 90%股权）（详见交易对方）
②股东之二：
公司名称：哈尔滨盛泰松北建设开发有限公司（持有 10%股权）
企业法人营业执照注册号：230109100005965
设立时间:2002 年 12 月 19 日
住所：哈尔滨松北区松浦镇大兴隆街第 1 栋 1 楼
法定代表人：胡英杰
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注册资本：玖佰玖拾万元整
实收资本：人民币玖佰玖拾万元整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：
一般经营项目：绿化技术咨询，基础设施投资，购销建材。
（3）、企业简介
哈尔滨中关村成立于 2004 年 3 月 11 日，注册地为哈尔滨市松北区，注册资本 5000
万元，是一家主营业务为建筑开发、施工总承包和销售商品房的房地产开发公司。
目前，哈尔滨中关村正分阶段对已取得的位于哈尔滨市松北区世茂大道以南市政
府以北，面积为 117,489.6 平方米的土地进行开发，规划在此建成包含高档住宅、商业、
公寓、酒店等项目的高端商贸区。
（4）、针对本次股权转让，哈尔滨中关村召开了股东会议，全体股东均已书面一致
同意原股东中关村建设将股权转让给本公司。
（5）、哈尔滨中关村截止 2010 年 11 月 30 日经审计的财务数据：
单位：人民币元
项目 2010 年 11 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
资产总额 527,154,258.42 333,981,346.83
负债总额 511,642,304.34 310,087,268.24
应收款项总额 77,220,850.92 9,996,262.94
或有事项涉及的总额（包括 63,930,000.00
担保、诉讼与仲裁事项）
净资产 15,511,954.08 23,894,078.59
2010 年截止 11 月 30 日 2009 年度
营业收入 0 0
营业利润 -12,095,812.34 -6,013,549.95
净利润 -8,382,124.51 -6,013,549.95
经营活动产生的现金流量 8,443,955.65 3,226,922.45
净额
注：截至 2010 年 11 月 30 日，哈尔滨中关村公司为银行向商品房承购人发放的总额为 6,393.00
万元个人住房抵押贷款提供保证，该保证责任将在商品房承购人取得房屋所有权证并办妥抵押登记
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后解除。
3、本次股权转让，不涉及债权债务转移情况。
4、根据《企业会计准则》及相关制度，本次股权转让，不会导致上市公司合并报
